قوانین تجارت و شرکتهای تجارتی

«شرکتهای تجارتی» فصل اول دراقسام مختلف شرکتها وقواعد راجعه به آنها ماده 20ـ شرکتهای تجارتی برهفت قسم است: 1 ـ شرکت سهامی; 2 ـ شرکت با مسئولیت محدود; 3 ـ شرکت تضامنی; 4 ـ شرکت مختلط غیرسهامی; 5 ـ شرکت مختلط سهامی; 6 ـ شرکت نسبی; 7 ـ شرکت تعاونی تولید ومصرف. مبحث اول «شرکتهای سهامی» بخش 1-تعریف وتشکیل شرکت سهامی ماده 1ـ شرکت سهامی،شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده ومـسئولیت صـاحبان سـهام حـدود بـه مبلغ اسمی سهام آنها است. ماده 2ـ شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب میشود ولواینکه موضوع عملیات آن اموربازرگانی باشد. ماده 3ـ درشرکت سهامی تعداد شرکاءنباید ازسه نفرکمترباشد. ماده 4ـ شرکت سهامی به دونوع تقسیم میشود: نوع اول ـ شرکتهائی که موسسین آنها قسمتی ازسرمایه شـرکت را ازطریـق فـروش سـهام بـه مـردم تـامین مـی کنند.اینگونه شرکتها شرکت سهامی عام نامیده می شوند. نوع دوم ـ شرکتهائی که تمام سرمایه آنها درموقع تاسیس منحصرا توسط مؤسسین تامین گردیـده اسـت.اینگونـه شرکتها،شرکت سهامی خاص نامیده می شوند. تبصره ـ درشرکتهای سهامی عام عبارت "شرکت سهامی عام" ودرشرکتهای سهامی خاص عبارت "شرکت سهامی خاص" باید قبل ازنام شرکت یا بعد ازآن بدون فاصله با نام شرکت درکلیه اوراق واطلاعیه ها وآگهیهـای شـرکت بطورروشن وخوانا قید شود. ماده 5ـ درموقع تاسیس سرمایه شرکتهای سهامی عام ازپنج میلیون ریال وسرمایه شرکتهای سهامی خاص ازیک میلیون ریال نباید کمترباشد. درصورتی که سرمایه شرکت بعد ازتاسیس بهرعلت ازحداقل مذکوردراین مـاده کمترشـود بایـد طـرف یـک سـال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حـداقل مقرراقـدام بعمـل آیـد یـا شـرکت بـه نـ وع دیگـری ازانـواع شـرکتهای مذکوردرقانون تجارت تغییرشکل یابد وگرنه هرذینفع میتواند انحلال آن را ازدادگاه صلاحیتداردرخواست کند. هرگاه قبل ازصدوررای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود. ماده 6ـ برای تاسیس شرکتهای سهامی عام موسسین باید اقلا بیست درصد سرمایه شرکت را خـود تعهـد کـرده ولااقل سی وپنج درصد مبلغ تعهد شده را درحسابی بنام شرکت درشرف تاسیس نزدیکی ازبانکهـا سـپرده سـپس اظهارنامه أی به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت وطرح اعلامیه پذیره نویـسی سـهام کـه بـه امـضاءکلیه موسـسین رسیده باشد درتهران به اداره ثبت شرکتها ودرشهرستانها به دایره ثبت شرکتها ودرنقاطی که دایره ثبت شرکتها قانون تجارت 4 وجود ندارد به اداره ثبت اسناد واملاک محل تسلیم ورسید دریافت کنند. تبصره ـ هرگاه قسمتی ازتعهد موسسین بصورت غیرنقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آنـرا درهمـان بـانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب بازشده است تودیع وگواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه وضمائم آن به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند. ماده 7ـ اظهارنامه مذکوردر ماده 6 باید با قید تاریخ به امضاءکلیه موسسین رسیده وموضوعات زیرمخـصوصا درآن ذکرشده باشد. 1 ـ نام شرکت 2 ـ هویت کامل واقامتگاه موسسین. 3 ـ موضوع شرکت. 4 ـ مبلغ سرمایه شرکت وتعیین مقدارنقد وغیرنقد آن به تفکیک. 5 ـ تعداد سهام با نام وبی نام ومبلغ اسمی آنها ودرصـورتی کـه سـهام ممتـازنیزمورد نظرباشـد تعیـین تعـداد وخصوصیات وامتیازات اینگونه سهام. 6 ـ میزان تعهد هریک ازموسسین ومبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب ونام بـانکی کـه وجـوه پرداختی درآن واریزشده است.درمورد آورده غیرنقد تعیین اوصاف ومشخصات وارزش آن بنحوی کـه بتـوان ازکم وکیف آورده غیرنقد اطلاع حاصل نمود. 7 ـ مرکزاصلی شرکت. 8 ـ مدت شرکت. ماده 8 -طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاءموسسین رسیده ومشتمل برمطالب زیرباشد: 1 ـ نام شرکت. 2 ـ موضوع شرکت بطورصریح ومنجز. 3 ـ مدت شرکت. 4 ـ مرکزاصلی شرکت ومحل شعب آن اگرتاسیس شعبه مورد نظرباشد. 5 ـ مبلغ سرمایه شرکت وتعیین مقدارنقد وغیرنقد آن به تفکیک. 6 ـ تعداد سهام بی نام وبا نام ومبلغ اسمی آنها ودرصورتی که ایجاد سهام ممتـازمورد نظرباشـد تعیـین تعـداد وخصوصیات وامتیازات اینگونه سهام. 7 ـ تعیین مبلغ پرداخت شده هرسهم ونحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هرسهم ومدتی که ظرف آن باید مطالبـه شود که به هرحال ازپنج سال متجاوزنخواهد بود. 8 ـ نحوه انتقال سهام با نام. 9 ـ طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام وبالعکس. 10 ـ درصورت پیش بینی امکان صدوراوراق قرضه،ذکرشرایط وترتیب آن. 11 ـ شرایط وترتیب افزایش وکاهش سرمایه شرکت. 12 ـ مواقع وترتیب دعوت مجامع عمومی. 13 ـ مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی وترتیب اداره آنها. 14 ـ طریقه شورواخذ رای اکثریت لازم برای معتبربودن تصمیمات مجامع عمومی. 15 ـ تعداد مدیران وطرزانتخاب ومـدت ماموریـت آنهـا ونحـوه تعیـین جانـشین بـرای مـدیرانی کـه فـوت یـا استعفاءمی کنند یا محجوریا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند. 16 ـ تعیین وظایف وحدود اختیارات مدیران. 17 ـ تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند. 18 ـ قید اینکه شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشترونحوه انتخاب ومدت ماموریت بازرس. قانون تجارت 5 19 ـ تعیین آغازوپایان سال مالی شرکت وموعد تنظیم ترازنامه وحساب سود وزیان وتسلیم آن به بازرسان وبـه مجمع عمومی سالانه. 20 ـ نحوه انحلال اختیاری شرکت وترتیب تصفیه امورآن. 21 ـ نحوه تغییراساسنامه. ماده 9ـ طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکوره در ماده 6 باید مشتمل برنکات زیرباشد: 1 ـ نام شرکت. 2 ـ موضوع شرکت ونوع فعالیتهائی که شرکت به منظورآن تشکیل میشود. 3 ـ مرکزاصلی شرکت وشعب آن درصورتی که تاسیس شعبه مورد نظرباشد. 4 ـ مدت شرکت. 5 ـ هویت کامل واقامتگاه وشغل موسسین،درصورتی که تمام یا بعـضی ازموسـسین درامورمربـوط بـه موضـوع شرکت یا امورمشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکرآن به اختصار. 6 ـ مبلغ سرمایه شرکت وتعیین مقدارنقد وغیرنقد آن به تفکیک وتعداد ونوع سـهام درمـورد سـرمایه غیرنقـد شرکت تعیین مقدارومشخصات واوصاف وارزش آن بنحوی که بتـوان ازکـم وکیـف سـرمایه غیرنقـد اطـلاع حاصل نمود. 7 ـ درصورتی که موسسین مزایایی برای خود درنظرگرفته اند تعیین چگونگی وموجبات آن مزایا به تفضیل. 8 ـ تعیین مقداری ازسرمایه که موسسین تعهد کرده ومبلغی که پرداخت کرده اند. 9 ـ ذکرهزینه هائی که موسسین تا آنموقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت ومطالعاتی کـه انجـام گرفتـه است پرداخت کرده اند وبرآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیتهای شرکت. 10 ـ درصورتی که انجام موضوع شرکت قانونا مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکرمشخصات اجازه نامه یـا موافقت اصولی آن مراجع. 11 ـ ذکرحداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود وتعیـین مبلغـی ازآن که باید مقارن پذیره نویسی نقدا پرداخت گردد. 12ـ ذکرشماره ومشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود وتعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذیعلاقه میتوانند برای پذیره نویسی پرداخت مبلغـی نقـدی بـه بانـک مراجعـه کنند. 13 ـ تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعـه علاقمنـدان بـه مرجـع ثبـت شرکتها تسلیم شده است. 14 ـ ذکرنام روزنامه کثیرالانتشارکه هرگونه دعوت واطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسـس منحـصرا درآن. 15 ـ چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان. ماده 10ـ مرجع ثبـت شـرکتهاپس ازمطالعـه اظهارنامـه وضـمائم آن وتطبیـق منـدرجات آنهـا بـا قـانون اجـازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی را صادرخواهد نمود. ماده 11ـ اعلامیه پذیره نویسی باید توسط موسسین درجراید آگهی گردیده ونیزدربانکی که تعهـد سـهام نـزد آن صورت میگیرد درمعرض دید علاقمندان قرارداده شود. ماده 12ـ طرف مهلتی که دراعلامیه پذیره نویسی معین شده است علاقمندان به بانک مراجعه وورقه تعهد سـهام را امضاءومبلغی را که نقدا باید پرداخت شود تا دیه ورسید دریافت خواهند کرد. ماده 13ـ ورقه تعهد سهم باید مشتمل برنکات زیرباشد. 1 ـ نام وموضوع ومرکزاصلی درمدت شرکت. 2 ـ سرمایه شرکت. 3 ـ شماره وتاریخ اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی ومرجع صدورآن. قانون تجارت 6 4 ـ تعداد سهامی که مورد تعهد واقع میشود ومبلغی اسمی آن وهمچنین مبلغی که ازبابت نقدا درموقع پذیره نویسی باید پرداخت شود. 5 ـ نام بانک وشماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود. 6 ـ هویت ونشانی کامل پذیره نویس. 7 ـ قید اینکه پذیره نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شـرکت پرداخت نماید. ماده 14ـ ورقه تعهد سهم دردونسخه تنظیم وبا قید تاریخ به امضاءپذیره نویس یا قائم مقام قانونی اورسیده نسخه اول نزد بانک نگاهداری ونسخه دوم با قید رسید وجه ومهروامضاءبانک به پذیره نویس تسلیم میشود: تبصره ـ درصورتی که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضاءکند هویت ونشانی کامل وسـمت امـضاءکننده قید ومدرک سمت ازاخذ وضمیمه خواهد شد. ماده 15ـ امضاءورقه تعهد سهم بخودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت وتصمیمات مجامع عمـومی صـاحبان سهام می باشد. ماده 16ـ پس ازگذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است ویا درصورتی که مدت تمدید شـده باشـد بعد ازانقضای مدت تمدیده شده موسسین حداکثرتا یکماه به تعهدات پذیره نویسان رسـیدگی وپـس ازاحرازاینکـه تمام سرمایه شرکت صحیحا تعهدگردیده واقلا سـی وپـنج درصـد آن پرداخـت شـده اسـت تعـداد سـهام ه ریـک ازتعهدکنندگانی را تعیین واعلام ومجمع عمومی موسس را دعوت خواهند نمود. ماده 17ـ مجمع عمومی موسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل می شود وپس ازرسیدگی احرازپذیره نویـسی کلیه سهام شرکت وتادیه مبالغ لازم وشوردرباره اساسنامه شرکت وتصویب آن اولین مدیران وبـازرس یـا بازرسـان شرکت را انتخاب می کند.مدیران وبازرسان شرکت باید کتبا قبول سمت نمایند قبول سمت به خودی خود دلیل بـراین اسـت کـه مـدیروبازرس بـا علـم بـه تکـالیف ومسئولیتهای سمت خود عهده دارآن گردیده اند ازاین تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب میشود. تبـصره ـ هرگونـه دعـوت واطلاعیـه بـرای صـاحبان سـهام تـا تـشکیل مجمـع عمـومی سـالانه بایـد دوروزنامـه کثیرالانتشارمنتشرشود یکی ازاین دوروزنامه بوسیله مجمع عمومی موسس وروزنامه دیگرازطـرف وزارت اطلاعـات وجهانگردی تعیین میشود. ماده 18ـ اساسنامه ای که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده وضمیمه صورت جلسه مجمع واعلامیه قبولی مدیران وبازرسان جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم خواهد شد. ماده 19ـ درصورتی که شرکت تا شش ماه ازتاریخ تسلیم اظهارنامه مذکوردر ماده 6 این قانون بـه ثبـت نرسـیده باشد به درخواست هریک ازموسسین یا پذیره نویسان مرجع ثبت شرکتها که اظهارنامه به آن تـسلیم شـده اسـت گواهینامه ای حاکی ازعدم ثبت شرکت صادروبه بانکی که تعهد سهام وتادیه وجوه درآن بعمل آمده اسـت ارسـال میدارد تا موسسین وپذیره نویسان به بانک مراجعه وتعهدنامه ووجوه پرداختی خود رامسترد دارنـد.درایـن صـورت هرگونه هزینه ای که برای تاسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد بعهده موسسین خواهد بود. ماده 20ـ برای تاسیس وثبت شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زی ربه مرجع ثبـت شرکتها کافی خواهد بود. 1 ـ اساسنامه شرکت که باید به امضاءکلیه سهامداران رسیده باشد. 2 ـ اظهارنامه مشعربرتعهد کلیه سهام وگواهینامه بانکی حاکی ازتادیه قسمت نقدی آن کـه نبایـد کمترازسـی وپنج درصد کل سهام باشد.اظهارنامه مذکورباید به امضای کلیه سـهامداران رسـیده باشـد .هرگـاه تمـام یـا قسمتی ازسرمایه بصورت غیرنقد باشد باید تمام آن تادیه گردیده وصورت تقویم آن به تفکیک دراظهارنامـه منعکس شده باشد ودرصورتی که سـهام ممتـازه وجـود داشـته باشـد بایـد شـرح امتیـازات وموجبـات آن دراظهارنامه منعکس شده باشد. قانون تجارت 7 3 ـ انتخاب اولین مدیران وبازرس یا بازرسان شرکت باید درصورت جلسه ای قید وبه امضای کلیـه سـهامداران رسیده باشد. 4 ـ قبول سمت مدیریت وبازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده 17. 5 ـ ذکرنام روزنامه کثیرالانتشارکه هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمـومی عـادی درآن منتشرخواهد شد. تبصره ـ سایرقیود وشرایطی که دراین قانون برای تشکیل وثبت شرکتهای سهامی عام مقرراست درمورد شرکتهای سهامی خاص لازم الرعایه نخواهد بود. ماده 21ـشرکتهای سهامی خاص نمیتوانند سهام خود را برای پذیره نویـسی یـا فـروش د ربـورس اوراق بهاداریـا توسط بانکها عرضه نمایند ویا به انتشارآگهی واطلاعیه ویا هرنوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سـهام خـود مبـادرت کنند مگراینکه ازمقررات مربوط به شرکتهای سهامی عام بنحوی که دراین قانون مذکوراست تبعیت نمایند. ماده 22ـ استفاده ازوجوه تادیه شده بنام شرکتهای سـهامی درشـرف تاسـیس ممکـن نیـست مگـ رپس ازثبـت رسیدن شرکت ویا درمورد مذکوردر ماده 19. ماده 23ـ موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال واقداماتی که به منظورتاسیس وبه ثبت رسانیدن شـرکت انجـام می دهند مسئولیت تضامنی دارند. بخش 2-سهام ماده 24ـ سهم قسمتی است ازسرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت وتعهـدات ومنـافع صـاحب آن درشرکت سهامی می باشد ورقه سهم سند قابل معامله ای است که نماینده تعـداد سـهامی اسـت کـه صـاحب آن درشرکت سهامی دارد. تبصره 1 ـ سهم ممکن است با نام یابی نام باشد. تبصره 2 ـ درصورتی که برای بعضی ازسهام شرکت با رعایـت مقـررات ایـن قـانون مزایـائی قائـل شـوند اینگونـه سهام،سهام ممتازنامیده می شود. ماده 25ـ اوراق سهام باید متحدالشکل وچاپی ودارای شماره ترتیـب بـوده وبـه امـضای لااقـل دونفرکـه بموجـب مقررات اساسنامه تعیین می شوند برسد. ماده 26ـ درورقه سهم نکات زیرباید قید شود: 1 ـ نام شرکت وشماره ثبت آن دردفترثبت شرکتها. 2 ـ مبلغ سرمایه ثبت شده ومقدارپرداخت شده آن. 3 ـ تعیین نوع سهم. 4 ـ مبلغ اسمی سهم ومقدارپرداخت شده آن به حروف وبا عداد. 5 ـ تعداد سهامی که هرورقه نماینده آنست. ماده 27ـ تا زمانی که اوراق سهام صادرنشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهـد کـه معرف تعدادونوع سهام ومبلغ پرداخت شده آن باشد.این گواهینامه درحکم سهم است ولی درهرحال ظـرف مـدت یکسال پس ازپرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم صادروبه صـاحب سـهم تـسلیم وگواهینامـه موقـت سهم مسترد وابطال گردد. ماده 28ـ تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدورورقه سهم یا گواهینامه موقـت سـهم ممنـوع اسـت .درصـورت تخلف امضاءکنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود. ماده 29ـ درشرکتهای سهامی عام مبلغ اسمی هرسهم نباید ازده هزارریال بیشترباشد. ماده 30ـ مادام که تمامی مبلغ اسمی هرسهم پرداخت نشده صدورورقه سهم بی نام یا گواهینامه موقـت بـی نـام ممنوع است.به تعهد کننده اینگونه سهام گواهینامه موقت با نام داده خواهد شد که نقل وانتقال آن تـابع مقـررات مربوط به نقل وانتقال سهام با نام است. ماده 31ـ درمورد صدورگواهینامه موقت سهم مواد 25 و26 باید رعایت شود. قانون تجارت 8 ماده 32ـ مبلغ اسمی سهام وهمچنین قطعات سهام درصورت تجزیه باید متساوی باشد. مــاده 33 -مبلــغ پرداخــت نــشده ســهام هرشــرکت ســهامی بایــد ظــرف مــدت مقرردراساســنامه مطالبــه شود.درغیراینصورت هیات مدیره شرکت باید به مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام را به منظورتقلیل سـرمایه شرکت تامیزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت کند وتشکیل دهد وگرنه هرذینفع حق خواهد داشـت کـه بـرای تقلیل سرمایه ثبت شده شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع کند. تبصره ـ مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یا هرمقدارازآن باید ازکلیه صاحبان سهام وبدون تبعیض بعمل آید. ماده 34ـ کسی که تعهد ابتیاع سهمی را نموده مسئول پرداخت ت مام مبلغ اسمی آن میباشد ودرصورتی که قبل ازتادیه تمام مبلغ اسمی سهم آن را به دیگری انتقال دهد بعدا زانتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود. ماده 35ـ درهرموقع که شرکت بخواهد تمام یا قسمتی ازمبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه کند بایـد مر اتـب را ازطریق نشرآگهی درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت درآن منتشرمیشود به صـاحبان فعلـی سهام اطلاع دهد ومهلت معقول ومتناسبی برای پرداخت مبلغ مورد مطالبه مقرردارد.پس ازانقضای چنـین مهلتـی هرمبلغ که تادیه نشده باشد نسبت به آن خسارت دیرکرد ازقرارنرخ رسمی بهره بعلاوه چهاردرصد درسال به مبلـغ تادیه نشده علاوه خواهد شد وپس ازاخطارازطرف شرکت به صاحب سهم وگذشتن یکمـاه اگرمبلـغ مـورد مطالبـه وخسارت تاخیرآن تماما پرداخت نشود شرکت اینگونه سهام را درصورتی کـه دربـورس اوراق بهادارپذیرفتـه شـده باشد ازطریق بورس وگرنه ازطریق مزایده به فروش خواهد رسانید ازحاصل فـروش سـهم بـدوا کلیـه هزینـه هـای مترتبه برداشت گردیده ودرصورتی که خالص حاصل فروش ازبدهی صاحب سهم(بابت اصل وهزینـه هـا وخـسارت دیرکرد)بیشترباشد مازاد به وی پرداخت میشود. ماده 36ـ درمورد ماده 35 آگهی فروش سهم با قید مشخصات سـهام مـورد مزایـده فقـط یـک نوبـت د رروزنامـه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت درآن نشرمیگردد منتشرویکنسخه ازآگهی وسیله پـست سفارشـی برای صاحب سهم ارسال میشود هرگاه قبل ازتاریخی که برای فروش معین شده است کلیه بدهیهای مربـوط بـه سهام اعم ازاصل،خسارات،هزینه ها به شرکت پرداخت شود شرکت ازفروش سهام خودداری خواهد کـرد.درصـورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق ازدفاترشرکت حذف واوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام قبلی ابطال میشود ومراتب برای اطلاع عموم آگهی میگردد. ماده 37ـ دارندگان سهام مذکوردر ماده 35 حق حضورورای درمجامع عمومی صاحبان سهام شـرکت را نخواهنـد داشت ودراحتساب حد نصاب تشکیل مجامع تعداد اینگونه سهام ازکل تعداد سهام شرکت کسرخواهد شـد.بعـلاوه حق دریافت سود قابل تقسیم وحق رجحان درخرید سهام جدید شرکت وهمچنـین حـق دریافـت اندوختـه قابـل تقسیم نسبت به این گونه سهام معلق خواهد ماند. ماده 38ـ درمورد ماده 37 هرگاه دارندگان سهام قبل ازفروش سهام بدهی خود را بابت اصل وخسارات وهزینه ها به شرکت پرداخت کنند مجددا حق حضورورای درمجامع عمومی را خواهند داشت ومیتوانند حقوق مالی وابـسته به سهام خود را که مشمول مرورزمان نشده باشد مطالبه کنند. ماده 39ـ سهم بی نام بصورت سند دروجه حامل تنظیم وملک دارنده آن شناخته مـیشـود مگـرخلاف آن ثابـت گردد.نقل وانتقال اینگونه سهام به قبض واقباض بعمل می آید.گواهی نامه موقت سهام بی نام درحکم سهام بی نام است وازلحاظ مالیات بردرآمد مشمول مقررات سهام بی نام می باشد. ماده 40ـ انتقال سهام با نام باید دردفترثبت سهام شرکت به ثبت برسد وانتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قـانونی اوباید انتقال را دردفترمزبورامضاءکند. درموردی که تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال گیرنده نی زدردفترثبت سهام شـرکت قید وبه امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی اورسیده وازنظراجرای تعهدات ناشی ازنقـل وانتقـال سـهم معتبرخواهد بود.هرگونه تغییراقامتگاه نیزباید بهمان ترتیب رسیده وامضاءشود.هرانتقالی که بـدون رعایـت شـرایط فوق بعمل آید ازنظرشرکت واشخاص ثالث فاقد اعتباراست. قانون تجارت 9 ماده 41ـ درشرکتهای سهامی عام نقل وانتقال سهام نمیتواند مـشروط بـه موافقـت مـدیران شـرکت یـا مجـامع عمومی صاحبان سهام بشود. ماده 42ـ هرشرکت سهامی میتواند بموجب اساسنامه وهمچنین تا موقعی که شرکت منحـل نـشده اسـت طبـق تصویب مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام سهام ممتازترتیب دهد. امتیازات اینگونه سهام ونحوه استفاده ازآن باید بطوروضوح تعیین گردد.هرگونه تغییردرامتیازات وابـسته بـه سـهام ممتازباید به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف بعلاوه یک ایـن گونـه سـهام انجام گیرد. بخش 3-تبدیل سهام ماده 43ـ هرگاه شرکت بخواهد بموجب مقررات اساسنامه یا بنا به تصمیم مجمع عمومی فـوق العـاده سـهامداران خود سهام بی نام شرکت را به سهام با نام ویا آنکه سهام با نام را به سهام بی نام تبدیل نمایـد بایـد ب رطبـق مـواد زیرعمل کند. ماده 44ـ درمورد تبدیل سهام بی نام به سهام با نام باید مراتب درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوطه به شرکت درآن نشرمی گردد سه نوبت هریک بفاصله پنج روزمنتشرومهلتی که کمترازشش ماه ازتاریخ اولـین آگهـی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا تبدیل سهام خود به مرک زشرکت مراجعه کنند.درآگهی تصریح سهام خود کـه پس ازانقضای مهلت مزبورکلیه سهام بی نام شرکت باطل شده تلقی میگردد. ماده 45ـ سهام بی نامی که ظرف مهلت مذکوردر ماده 44 برای تبدیل به سهام با نام به مرکزشرکت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب وبرابرتعداد آن سهام با نام صادروتوسط شرکت درصورتی که سهام شرکت دربورس اوراق بهادارپذیرفته شده باشد ازطریق بورس وگرنه ازطریق حراج فروخته خواهد شد.آگهی حراج حداکثرتا یکمـاه پـس ازانقضای مهلت شش ماه مذکورفقط یک نوبت درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهـیهـای مربـوط بـه شـرکت درآن نشرمیگردد منتشرخواهد شد.فاصله بین آگهی وتاریخ حراج حداقل ده روزوحداکثریک ماه خواهد بـود.درصـورتی که درتاریخ تعیین شده تمام یا قسمتی ازسهام به فروش نرسد حراج تا دونوبت طبق شرایط منـدرج درایـن مـاده تجدید خواهد شد. ماده 46ـ ازحاصل فروش سهامی که برطبق ماده 45 فروخته میشود بدوا هزینههای مترتبه ازقبیل هزینه آگهـی حراج یا حقالزحمه کارگزاربورس کسرومازاد آن توسط شرکت درحساب بانکی بهره دارسپرده مـیشود،درصـورتی که ظرف ده سال ازتاریخ فـروش سـهام باطـل شـده بـه شـرکت مـسترد شـود مبلـغ سـپرده وبهـره مربوطـه بـه دستورشرکت ازطرف بانک به مالک سهم پرداخت میشود.پس ازانقضای ده سال باقی مانـده وجـوه درحکـم مـال بلاصاحب بوده وباید ازطرف بانک وبا اطلاع دادستان شهرستان بخزانه دولت منتقل گردد. تبصره ـ درمورد مواد 45 و46 هرگاه پس ازتجدید حراج مقداری ازسهام به فروش نرسد صاحبان سهام بی نام کـه به شرکت مراجعه می کنند به ترتیب مراجعه به شرکت اختیا رخواهند داشت ازخالص حاصل فـروش سـهامی کـه فروخته شده به نسبت سهام بی نام که دردست دارند وجه نقد دریافت کنند ویا آنکه برابرتعداد سهام بی نام خـود سهام با نام تحصیل نمایند واین ترتیب تا وقتی که وجه نقد وسهم فروختـه نـشده هردودراختیارشـرکت قـراردارد رعایت خواهد شد. ماده 47ـ برای تبدیل سهام با نام به سهام بی نام مراتب فقط یک نوبت درروزنامه کثیرالانتشاری کـه آگهـیهـای مربوط به شرکت درآن نشرمیگردد منتشرومهلتی که نباید کمترازدوماه باشد به صاحبان سهام داده مـیشـود تـا برای تبدیل سهام خود به مرکزشرکت مراجعه کنند.پس ازانقضای مهلت مذکوربرابرتعداد سهام کـه تبـدیل نـشده است سهام بی نام صادرودرمرکزشرکت نگاهداری خواهد شد تا هرموقع که دارندگان سهام با نـام شـرکت مراجعـه کنند سهام با نام به شرکت مراجعه کنند سهام با نام آنان اخذ وابطال وسهام بی نام به آنها داده شود. ماده 48ـ پس ازتبدیل کلیه سهام بی نام به سهام با نام ویا تبدیل سهام با نام به سهام بی نـام ویـا حـسب مـورد پس ازگذشتن هریک ازمهلتهای مذکوردرمواد 44 و47 شرکت باید مرجع ثبت شرکت ها را ازتبدیل سـهام خـود کتبا مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسیده وبرای اطلاع عموم آگهی شود. قانون تجارت 10 ماده 49ـ دارندگان سهامی که برطبق مواد فوق سهام خود را تعویض ننمـوده باشـند نـسبت بـه آن سـهام حـق حضورورای درمجامع عمومی صاحبان سهام را نخواهند داشت. ماده 50ـ درمورد تعویض گواهی نامه موقت سهام با اوراق سهام با نام یابی نام ب رطبق مفـاد مـواد 47 و49 عمـل خواهد شد. بخش 4-اوراق قرضه ماده 51ـ شرکت سهامی عام میتواند تحت شرایط مندرج دراین قانون اوراق قرضه منتشرکند. ماده 52ـ ورقه قرضه ورقه قابل معامله ایست که معرف مبلغی وام است با بهره معین کـه تمـامی آن یـا اجـزا ءآن درموعد یا مواعد معینی باید مسترد گردد برای ورقه قرضه ممکن است علاوه ب ربهـره حقـوق دیگـری نیزشـناخته شود. ماده 53ـ دارندگان اوراق قرضه دراداره امورشرکت هیچگونه دخالتی نداشته وفقط بستانکارشرکت محـسوب مـی شوند. ماده 54ـ پذیره نویسی وخرید اوراق قرضه عمل تجاری نمی باشد. ماده 55ـ انتشاراوراق قرضه ممکن نیست مگروقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تادیه شـده ودوسـال تمـام ازتاریخ ثبت شرکت گذشته ودوترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد. ماده 56ـ هرگاه انتشاراوراق قرضه دراساسنامه شرکت پیش بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق العـاده صـاحبان سهام میتواند بنا به پیشنهاد هیئت مدیره انتشاراوراق قرضه را تصویب وشرایط آن را تعیـین کنـد.اساسـنامه ویـا مجمع عمومی میتواند به هیئت مدیره شرکت اجازه دهدکه طی مدتی که ا زدوسـال تجاوزنکنـد یـک چنـد باربـه انتشاراوراق قرضه مبادرت نماید. تبصره ـ درهربارانتشارمبلغ اسمی اوراق قرضه ونیزقطعات اوراق قرضه(درصورت تجزیه)باید متساوی باشد. ماده 57ـ تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه وشرایط صدوروانتشارآن باید همـراه بـا طـرح اطلاعیـه انتـشا راوراق قرضه کتبا به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود.مرجع مذکورمفاد تـصمیم را ثبـت وخلاصـه آن را همـراه بـا طـرح اطلاعیه انتشاراوراق قرضه به هزینه شرکت درروزنامه رسمی آگهی خواهد نمود. تبصره ـ قبل ازانجام تشریفات مذکوردرماده فوق هرگونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است. ماده 58ـ اطلاعیه انتشاراوراق قرضه باید مشتمل برنکات زیربوده وتوسط دارنـدگان امـضاءمجازشرکت امـضاءشده باشد. 1 ـ نام شرکت. 2 ـ موضوع شرکت. 3 ـ شماره وتاریخ ثبت شرکت. 4 ـ مرکزاصلی شرکت. 5 ـ مدت شرکت. 6 ـ مبلغ سرمایه شرکت وتصریح به اینکه کلیه آن پرداخت شده است. 7 ـ درصورتی که شرکت سابقا اوراق قرضه صادرکرده است مبلغ وتعداد وتاریخ صدورآن وتـضمیناتی کـه احتمـالا برای بازپرداخت آن درنظرگرفته شده است وهمچنین مبالغ بازپرداخت شده آن ودرصورتی که اوراق قرضـه سـابق قابل تبدیل به سهام شرکت بوده باشد مقداری ازآن گونه اوراق قرضه که هنوزتبدیل به سهم نشده است. 8 ـ درصورتی که شرکت سابقا اوراق قرضه موسسه دیگری را تضمین کرده باشد مبلغ ومدت وسایرشرایط تضمین مذکور. 9 ـ مبلغ قرضه ومدت آن وهمچنین مبلغ اسمی هرورقه ونرخ بهـره ای کـه بـه قرضـه تعلـق مـی گیـرد وترتیـب محاسبه آن وذکرسایرحقوقی که احتمالا برای اوراق قرضـه درنظرگرفتـه شـده اسـت وهمچنـین موعـد یـا مواعـد وشرایط بازپرداخت اصل وپرداخت بهره وغیره ودرصورتی که اوراق قرضه قابل خرید باشد شرایط وترتیب بهره قانون تجارت 11 وغیره ودرصورتی که اوراق قرضه قابل بازخرید باشد شرایط وترتیب بازخرید. 10 ـ تضمیناتی که احتمالا برای اوراق قرضه درنظرگرفته شده است. 11ـ اگراوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت یا قابل تبدیل به سهام شرکت باشد مهلت وسایرشرایط تعویض یا تبدیل. 12ـ خلاصه گزارش وضع مالی شرکت وخلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن که تصویب مجمع عمـومی صـاحبان سهام رسیده است. ماده 59ـ پس ازانتشارآگهی مذکوردر ماده 57 شرکت باید تصمیم مجمع عمومی واطلاعیه انتـشاراوراق قرضـه را با قید شماره وتاریخ آگهی منتشرشده درروزنامه رسمی وهمچنین شماره وتاریخ روزنامه رسـمی کـه آگهـی درآن منتشرشده است درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت درآن نشرمیگردد آگهی کند. ماده 60ـ ورقه قرضه باید شامل نکات زیربـوده وبهمـان ترتیبـی کـه بـرای امـضای اوراق سـهام مقررشـده اسـت امضاءبشود. 1 ـ نام شرکت. 2 ـ شماره وتاریخ ثبت شرکت. 3 ـ مرکزاصلی شرکت. 4 ـ مبلغ سرمایه شرکت. 5 ـ مدت شرکت. 6 ـ مبلغ اسمی وشماره ترتیب وتاریخ صدورورقه قرضه. 7 ـ تاریخ وشرایط بازپرداخت قرضه ونیزشرایط بازخریدورقه قرضه(اگرقابل بازخرید باشد). 8 ـ تضمیناتی که احتمالابرای قرضه درنظرگرفته شده است. 9 ـ درصورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط وترتیباتی که باید برای تعـویض رعایـت شـود بـا ذکرنـام اشخاص یا موسساتی که تعهد تعویض اوراق قرضه را کرده اند. 10 ـ درصورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شرکت مهلت وشرایط این تبدیل. ماده 61ـ اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد د راینصورت مجمع عمومی فـوق العـاده بایـد بنا به پیشنهاد هیئت مدیره وگزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجاره انتشا راوراق قرضه افزایش سرمایه شـرکت را اقلا برابربا مبلغ قرضه تصویب کند. ماده 62ـ افزایش سرمایه مذکوردر ماده 61 قبل ازصدوراوراق قرضه باید بوسیله یک یا چندبانکویا موسـسه مـالی معتبرپذیره نویسی شده باشد وقراردادی که درموضوع اینگونه پذیره نویسی وشرایط آن وتعهدپذیره نـویس مبنـی بردادن اینگونه سهام به دارندگان اوراق قرضه وسایرشرایط مربوط به آن بین شرکت واینگونه پذیره نویسان منعقـد شده است نیزباید به تصویب مجمع عمومی مذکوردر ماده 61 برسد وگرنه معتبرنخواهد بود. تبصره ـ شورای پول واعتبارشرایط بانکها وموسسات مالی را که میتواند افزایش سرمایه شـرکتها را پـذیره نویـسی کنند تعیین خواهد نمود. ماده 63ـ درمورد مواد 61 و62 حق رجحان سهامداران شرکت درخرید سهام قابل تعـویض بـا اوراق قرضـه خـود بخود منتفی خواهد بود. ماده 64ـ شرایط وترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید درورقه قرضه قید شود. تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل ورضایت دارنده ورقه قرضه است. دارنده ورقه قرضه درهرموقع قبل ازسررسید ورقه میتواند تحت شرایط وبه ترتیبی که درورقه قید شـده اسـت آن را با سهم شرکت تعویض کند. ماده 65ـ ازتاریخ تصمیم مجمع عمومی مذکوردر ماده 61 تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه شرکت نمی توانـد اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتش رکند یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آنرا ا زطریـق بازخرید سهام کاهش دهد یا اقدام به تقسیم اندوخته کند یا درنحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهد.کاهش سرمایه قانون تجارت 12 شرکت درنتیجه زیانهای وارده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام ویا تقلیل عده سـهام بـشود شـامل سـهامی نیزکه دارندگان اوراق قرضه درنتیجه تبدیل اوراق خود دریافت میدارند میگردد وچنین تلقی میشود که اینگونـه دارندگان اوراق قرضه ازهمان موقع انتشاراوراق مزبورسهامدارشرکت بودهاند. ماده 66ـ ازتاریخ تصمیم مجمع مذکوردر ماده 61 تـا انقـضای موعـد یـا مواعـد اوراق قرضـه صدو رسـهام جدیـد درنتیجه انتقال اندوخته به سرمایه وبطورکلی دادن سهام ویـا تخـصیص یـا پرداخـت وجـه بـه سـهام داران تحـت عناوینی ازقبیل جایزه یا منافع انتشارسهام ممنوع خواهد بود مگرآنکه حقـوق دارنـدگان اوراق قرضـه کـه متعاقبـا اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می کنند به نسبت سهامی که د رنتیجه معاوضه مالک می شوند حفظ شود.به منظورفوق شرکت باید تدابیرلازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه که متعاقبا اوراق خـود را بـا سـهام شـرکت تعویض میکنند بتوانند به نسبت وتحت همان شرایط حقوق مالی مذکوررا استیفا نمایند. ماده 67ـ سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادرمیشود با نام بوده وتا انقضای موعد یا مواعـد اوراق قرضـه وثیقه تعهدپذیره نویسان دربرابردارندگان اوراق قرضه دائربه تعویض سهام بـا اوراق مـذکورمی باشـد ونـزد شـرکت نگاهداری خواهد شد اینگونه سهام تا انقضاءموعد یا مواعد اوراق قرضه فقط قابل انتقال بـه دارنـدگان اوراق قرضـه مزبوربوده ونقل وانتقال اینگونه سهام دردفاترشرکت ثبت نخواهد شود مگروقتی که تعویض ورقه مواعـد قرضـه بـا سهم احرازگردد. ماده 68ـ سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادرمیشود مـادام کـه ایـن تعـویض بعمـل نیامـده اسـت تـا انقضاءموعد یا مواعد اوراق قرضه قابل تامین وتوقیف نخواهد بود. ماده 69ـ اوراق قرضه ممکن است قابل تبدیل به سهام شرکت باشد د راین صورت مجمع عمومی فوقالعاده ای که اجازه انتشاراوراق قرضه را می دهد شرایط ومهلتی که طی آن دارندگان این گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند تعیین واجازه افزایش سرمایه را به هیئت مدیره خواهد داد. ماده 70ـ درمورد ماده 69 هیئت مدیره شرکت براساس تصمیم مجمع عمـومی مـذکوره درهمـان مـاده درپایـان مهلت مقررمعادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه ای که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است سرمایه شرکت را افزایش داده وپس ازثبت این افـزایش درمرجـع ثبـت شـرکتها سـهام جدیـد صـاد روبه دارنـدگان اوراق مذکورمعادل بازپرداخت نشده اوراقی که به شرکت تسلیم کرده اند سهم خواهد داد. ماده 71ـ درمورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره وگزارش خـاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم نماید وهمچنین مواد 63 و64 درمـورد اوراق قرضـه قابـل تبـدیل بـه سـهم نیزبایـد رعایت شود. بخش 5-مجامع عمومی ماده 72ـ مجمع عمومی شرکت سهامی ازاجتماع صاحبان سهام تشکیل میشود.مقررات مربوط به حـضورعده لازم برای تشکیل مجمع عمومی وآراءلازم جهت اتخاذ تـصمیمات دراساسـنامه معـین خواهـد شـد مگردرمـواردی کـه بموجب قانون تکلیف خاص برای آن مقررشده باشد. ماده 73ـ مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از: 1 ـ مجمع عمومی موسس. 2 ـ مجمع عمومی عادی. 3 ـ مجمع عمومی فوق العاده. ماده 74ـ وظایف مجمع عمومی موسس به قرارزیراست: 1 ـ رسیدگی به گزارش موسسین وتصویب آن وهمچنین احرازپذیره نویسی کلیه سهام شرکت وتادیه مبالغ لازم. 2 ـ تصویب طرح اساسنامه شرکت ودرصورت لزوم اصلاح آن. 3 ـ انتخاب اولین مدیران وبازرس یا بازرسان شرکت. 4 ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت واطلاعیه بعدی بـرای سـهامداران تـا تـشکیل اولـین مجمـع عمومی عادی درآن منتشرخواهد شد. قانون تجارت 13 تبصره ـ گزارش موسسین باید حداقل پنج روزقبل ازتشکیل مجمع عمومی موسس درمحلی کـه درآگهـی دعـوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره ـ نویسان سهام آماده باشد. ماده 75ـ درمجمع عمومی موسس حضورعده ای ازپذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهـد نمـوده باشند ضروری است.اگردراولین دعوت اکثریت مذکورحاصل نشد مجامع عمـومی جدیـد فقـط تـا د ونوبـت توسـط موسسین دعوت می شوند مشروط براینکـه لااقـل بیـست روزقبـل ازانعقـاد آن مجمـع آگهـی دعـوت آن بـا قیـد دستورجلسه قبل ونتیجه آن درروزنامه کثیرالانتشاری که دراعلامیه پذیره نویسی معین شده است منتشرگردد. مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سـوم سـرمایه شـرکت د رآن حاضرباشـند.درهریـک ازدومجمع فوق کلیه تصمیمات باید به اکثریت دوثلث آراءحاضرین اتخاذ شود.درصورتی که درمجمع عمومی سـوم اکثریت لازم حاضرنشد موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند. تبصره ـ درمجمع عمومی موسس کلیه موسسین وپذیره نویسان حق حضوردارند وهرسهم دارای یـک رای خواهـد بود. ماده 76ـ هرگاه یک یا چند نفرازموسسین آورده غیرنقد داشته باشند موسسین باید قبل ازاقدام به دعوت مجمـع عمومی موسس نظرکتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را درمورد ارزیـابی آوردههـای غیرنقـد جلـب وآن را جزءگزارش اقدامات خود دراختیارمجمع عمومی موسس بگذارند.درصورتی که موسسین برای خود مزایائی مطالبـه کرده باشند باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبوربه مجمع موسس تقدیم شود. ماده 77ـ گزارش مربوط به ارزیابی آوردههای غیرنقد وعلل وموجبات مزایای مطالبه شده بایـد درمجمـع عمـومی موسس مطرح گردد. دارندگان آورده غیرنقد وکسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده اند د رموقعی که تقـویم آورده غیرنقـدی که تعهد کرده اند یا مزایای آنها موضوع رای است حق رای ندارند وآن قسمت ازسرمایه غیرنقد که موضوع مـذاکره ورای است ازحیث حدنصاب جزءسرمایه شرکت منظورنخواهد شد. ماده 78ـ مجمع عمومی نمیتواند آوردههای غیرنقد را بیش ازآنچـه کـه ازطـرف کارشـناس رسـمی دادگـستری ارزیابی شده است قبول کند. ماده 79ـ هرگاه آورده غیرنقد یا مزایائی که مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی که ازیکماه تجاوزنخواهد کرد تشکیل خواهد شد ودرفاصله دوجلسه اشخاصی که آورده غیرنقـد آنهـا قبـول نـشده است درصورت تمایل میتوانند تعهد غیرنقد خود را به تعهد نقد تبدیل ومبالغ لازم را تادیه نماینـد واشخاصـی کـه مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده میتوانند با انصراف ازآن مزایا درشرکت باقی بمانند.درصورتی کـه صـاحبان آورده غیرنقد ومطالبه کنندگان مزایا بنظرمجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محـسوب می گردد وسایرپذیره نویسان میتوانند بجای آنها سهام شرکت را تعهد مبالغ لازم را تادیه کنند. ماده 80ـ درجلسه دوم مجمع عمومی موسس که برطبق ماده قبل بمنظوررسیدگی به وضـع آوردههـای غیرنقـد ومزایای مطالبه شده تشکیل می گردد باید بیش ازنصف پذیره نویسان هرمقدارازسهام شرکت که تعهد شده اسـت حاضرباشند.درآگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل ودستورجلسه دوم قیدگردد. ماده 81ـ درصورتی که درجلسه دوم معلوم گردد که دراثرخروج دارندگان آورده غیرنقد ویا مطالبه کنندگان مزایا وعدم تعهد وتادیه سهام آنها ازطرفد سایرپذیره نویسان قسمتی ازسرمایه شرکت تعهد نشده است وبه ایـن ترتیـب شرکت قابل تشکیل نباشد موسسین باید ظرف ده روزازتاریخ تشکیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع دهند تا درمرجع مزبورگواهینامه مذکوردر ماده 19 این قانون را صادرکند. ماده 82ـ درشرکتهای سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسـس الزامـی نیـست لـیکن جلـب نظ رکارشـناس مذکوردر ماده 76 این قانون ضروری است ونمی توان آوردههای غیرنقد را به مبلغی بیش ازارزیابی کارشناس قبول نمود. ماده 83ـ هرگونه تغییردرمواد اساسنامه یا درسرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل ازموعـد منحـصرا درصـلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده می باشد. قانون تجارت 14 مــاده 84 -درمجمــع عمــومی فــوقالعــاده دارنــدگان بــیش ازنــصف ســهامی کــه حــق رای دارنــد بایــد حاضرباشند.اگردراولین دعوت حدنصاب مذکورحاصل نشد مجمع برای باردوم دعوت وبا حضوردارندگان بیش ازیک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته واتخاذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه دردعـوت دوم نتیجـه دعـوت اول قید شده باشد. ماده 85ـ تصمیمات مجمع عمومی فوقالعاده همواره به اکثریت دوسـوم آراءحاضردرجلـسه رسـمی معتبرخواهـد بود. ماده 86ـ مجمع عمومی عادی میتواند نسبت به کلیه امورشرکت بجزآنچه که درصلاحیت مجمع عمومی موسس وفوقالعاده است تصمیم بگیرد. ماده 87ــ درمجمـع عمـومی عـادی حـضوردارندگان اقـلا بـیش ازنـصف سـهامی کـه حـق رای دارنـد ضـروری است.اگردراولین دعوت حد نصاب مذکورحاصل نشد مجمـع بـرای بـاردوم دعـوت خواهـد شـد وبـا حـضورهرعده ازصاحبان سهامی که حق رای دارد رسمیت یافته واخذ تصمیم خواهد نمود.بشرط آنکه دردعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. ماده 88ـ درمجمع عمومی عـادی تـصمیمات همـواره بـه اکثریـت نـصف بعـلاوه یـک را ءحاضردرجلـسه رسـمی معتبرخواهد بود.مگردرمورد انتخاب مدیران وبازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود. درمورد انتخاب مدیران تعداد آراءهررای دهنده درعدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب مـی شـود وحـق رای هررای دهنده برابرحاصل ضرب مذکورخواهد بود رای دهنده می تواند آراءخود را به یک نفربدهد یا آنرا بین چنـد نفری که مایل باشدتقسیم کند،اساسنامه شرکت نمیتواند خلاف این ترتیب را مقرردارد. ماده 89ـ مجمع عمومی عادی باید سالی یکباردرموقعی که دراساسنامه پیش بینی شده است برای رسـیدگی بـه ترازنامه وحساب سود وزیان سال مالی قبل وصورت دارائی ومطالبات ودیون شـرکت وصورتحـساب دوره وعملکـرد سالیانه شرکت ورسیدگی به گزارش مدیران وبازرس یا بازرسان وسایرامورمربوط به حسابهای سـال مـالی تـشکیل شود. تبصره ـ بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت درمجمع عمومی اخذ تصمیم نـسبت بـه ترازنامـه وحـساب سود وزیان سال مالی معتبرنخواهد بود. ماده 90ـتقسیم سود واندوخته بین صاحبان سهام فقط پس ازتصویب مجمع عمومی جائزخواهد بـود ودرصـورت وجود منافع تقسیم ده درصد ازسود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است. ماده 91ـ چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را د رموعد مقرردعوت نکند بازرس یا بازرسان شـرکت مکلفند راسا اقدام به دعوت مجمع مزبوربنمایند. ماده 92ـ هیئت مدیره وهمچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند درمواقع مقتضی مجمـع عمـومی عـادی را بطورفوقالعاده دعوت نمایند.دراین صورت دستورجلسه مجمع باید درآگهی دعوت قید شود. ماده 93ـ درهرموقع که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد درحقوق نوع مخصوصی ازسهام شرکت تغییربدهـد تصمیم مجمع عمومی قطعی نخواهد بود مگربعد ازآنکه دارندگان این گونه سـهام درجلـسه خاصـی آن تـصمیم را تصویب کنند وبرای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکورمعتبرباشد باید دارندگان لااقل نصف اینگونـه سـهام درجلـسه حاضرباشندواگردراین دعوت این حد نصاب حاصل نشود دردعوت دوم حضوردارندگان اقلا یک سوم اینگونه سـهام کافی خواهد بود.تصمیمات همواره به اکثریت دوسوم آراءمعتبرخواهد بود. ماده 94ـ هیچ مجمع عمومی نمیتواند تابعیت شرکت را تغییربدهدوبا هیچ اکثریتی نمی تواند برتعهدات صاحبان سهام بیفزاید. ماده 95ـ سهامدارانی که اقلا یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارندکه دعوت صـاحبان سـهام را بـرای تشکیل مجمع عمومی ازهیئت مدیره خواستارشوند وهیئت مدیره باید حداکثرتا بیست روزمجمع مورد درخواسـت را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کنددرغیراینصورت درخواست کنندگان میتوانند دعوت مجمـع را ازبـازرس یـا بازرسان شرکت خواستارشوند وبازرس یا بازرسان مکلف خواهند بودکه با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد قانون تجارت 15 تقاضا را حداکثرتا ده روزدعوت نمایند وگرنه آن گونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیما به دعوت مجمـع اقدام کنند بشرط آنکه کلیه تشریفات راجع بـه دعـوت مجمـع را رعایـت نمـوده ودرآگهـی دعـوت بعـدم اجابـت درخواست خود توسط هیئت مدیره وبازرسان تصریح نمایند. ماده 96ـ درمورد ماده 95 دستورمجمع منحصرا موضوعی خواهد بـود کـه درتقاضـانامه ذکرشـده اسـت وهیئـت رئیسه مجمع ازبین صاحبان سهام انتخاب خواهد شد. ماده 97ـ درکلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تـشکیل مجـامع عمـومی بایـد ا زطریـق نـشرآگهی درروزنامـه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوطه به شرکت درآن نشرمی گردد بعمل آید.هریک ازمجامع عمومی سـالیانه بایـد روزنامه کثیرالانتشاری را که هرگونه دعوت واطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سـالانه بعـد درآن منتشرخواهد شد تعیین نماید.این تصمیم باید درروزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین تـصمیمی جهـت نشردعوتنامه واطلاعیههای مربوط به شرکت قبلا تعیین شده منتشرگردد. تبصره ـ درمواقعی که کلیه سهام درمجمع حاضرباشند نشرآگهی وتشریفات دعوت الزامی نیست. ماده 98ـ فاصله بین نشردعوتنامه مجمع عمومی وتاریخ تشکیل آن حداقل ده روزوحداکثرچهل روزخواهد بود. ماده 99ـ قبل ازتشکیل مجمع عمومی هرصاحب سهمی که مایل به حضوردرمجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم متعلق بخود به شرکت مراجعه وورقه ورود به جلسه را دریافت کنـد.فقـط سـهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند .ازحاضرین درمجمع صـورتی ترتیـب داده خواهـد شد که درآن هویت واقامتگاه وتعدادسهام وتعداد آراءهریک ازحاضرین قید وبه امضاءآنان خواهد رسید. ماده 100ـ درآگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستورجلسه وتاریخ ومحل تـشکیل مجمـع با قید ساعت ونشانی کامل باید قید شود. ماده 101ـ مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه ای مرکب ازیک رئیس ویک منشی ودوناظراداره میشود.درصورتی که ترتیب دیگری دراساسنامه پیش بینی نشده باشد ریاست مجمع بارئیس هیئت مدیره خواهد بود مگ ردرمواقعی که انتخاب یا عزل بعضی ازمدیران یا کلیه آنها جزودستورجلسه مجمع باشد که دراین صورت رئیس مجمع ازبـین سهامداران حاضردرجلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد.ناظران ازبین صاحبان سـهام انتخـاب خواهنـد شـد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد. ماده 102ـ درکلیه مجامع عمومی حضوروکیل یا قائم مقـام قـانونی صـاحب سـهم وهمچنـین حـضورنماینده یـا نمایندگان شخصیت حقوقی بشرط ارائه مدارک وکالت یا نمایندگی به منزله حضورخود صاحب سهم است. ماده 103ـ درکلیه مواردی که دراین قانون اکثریت آراءدرمجامع عمومی ذکرشده است مراد اکثریت آراءحاضـرین درجلسه است. ماده 104ـ هرگاه درمجمع عمومی تمام موضوعات مندرج دردستورمجمع مورد اخذ تـصمیم واقـع نـشود هیئـت رئیسه مجمع با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده وتاریخ جلسه بعـد را کـه نبایـد دیرت رازدوهفتـه باشـد تعیین کند،تمدید جلسه محتاج به دعوت وآگهی مجدد نیست ودرجلسات بعد مجمع با همان حـد نـصاب جلـسه اول رسمیت خواهد داشت. ماده 105ـ ازمذاکرات وتصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه ای توسط منـشی ترتیـب داده مـی شـود کـه بـه امضاءهیئت رئیسه مجمع رسیده ویک نسخه ازآن درمرکزشرکت نگهداری خواهد شد. ماده 106ـ درمواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی ازامورذیل باشد یک نسخه ازصورت جلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال گردد. 1 ـ انتخاب مدیران وبازرس یا بازرسان. 2 ـ تصویب ترازنامه. 3 ـ کاهش یا افزایش سرمایه وهرنوع تغییردراساسنامه. 4 ـ انحلال شرکت ونحوه تصفیه آن. قانون تجارت 16 بخش 6-هیئت مدیره ماده 107ـ شرکت سهامی بوسیله هیئت مدیره ای که ازبین صاحبان سهام انتخاب شده وکلا یا بغضا قابـل عـزل می باشند اداره خواهدشد.عده اعضای هیئت مدیره درشرکتهای سهامی عمومی نباید ازپنج نفرکمترباشد. ماده 108ـ مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس ومجمع عمومی عادی انتخاب می شوند. ماده 109ـ مدت مدیران دراساسنامه معین میشود لیکن این مدت ازدوسال تجاوزنخواهد کرد. ماده 110ـ اشخاص حقوقی رامی توان به مدیریت شرکت انتخـاب نمـود .درایـن صـورت شـخص حقـوقی همـان مسئولیتهای مدنی شخص حقیقی عضوهیئت مدیره را داشته وباید یک نفررا به نمایندگی دائمی خود جهت انجـام وظایف مدیریت معرفی نماید. چنین نماینده ای مشمول همان شرایط وتعهدات ومسئولیتهای مدنی وجزائی عضوهیئت مدیره بوده ازجهت مدنی با شخص حقوقی که اورا به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت. شخص حقوقی عضوهیئت مدیره میتواند نماینده خود را عزل کند بشرط آنکه درهمان موقع جانشین اورا کتبا بـه شرکت معرفی نماید وگرنه غایب محسوب میشود. ماده 111ـ اشخاص ذیل نمیتوانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند. 1 ـ محجورین وکسانی که حکم ورشکستگی آنها صادرشده است. 2 ـ کسانی که بعلت ارتکاب جنایت یا یکی ازجنحههای ذیل بموجب حکم قطعی ازحقوق اجتماعی کـلا یـا بعـضا محروم شده باشند درمدت محرومیت:. سرقت،خیانت درامانت،کلاهبرداری،جنحه هائی که بموجب قانون درحکم خیانت درامانت یا کلاهبرداری شـناخته شده است،اختلاس،تدلیس،تصرف غیرقانونی دراموال عمومی. تبصره ـ دادگاه شهرستان به تقاضای هرذینفع حکم عزل هرمدیری را که برخلاف مفاد این ماده انتخـاب شـود یـا پس ازانتخاب مشمول مفاد این ماده گردد صادرخواهد کرد وحکم دادگاه مزبورقطعی خواهد بود. ماده 112ـ درصورتی که براثرفوت یا استعفا یا سلب شرایط ازیک یا چند نفرازمدیران تعـداد اعـضاءهیئت مـدیره ازحداقل مقرردراین قانون کمترشود اعضاءعلی البدل به ترتیب مقرردراساسنامه والا به ترتیـب مقررتوسـط مجمـع عمومی جای آنان را خواهند گرفت ودرصورتیکه عضوعلی البدل تعیین نشده باشد ویا تعداد اعضاءعلی البدل کافی برای تصدی محلهای خالی درهیئت مدیره نباشد مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمـومی عـادی شـرکت را جهت تکمیل اعضاءهیئت مدیره دعوت نمایند. ماده 113ـ درمورد ماده 112 هرگاه هیئت مدیره حسب مورد ازدعوت مجمع عمومی بـرای انتخـاب مـدیری کـه سمت اوبلامتصدی مانده خودداری کند هرذینفع حق دارد ازبازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کنند وبازرس یا بازرسـان مکلـف بـه انجـام چنین درخواستی می باشند. ماده 114ـ مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقر رکرده است دارا باشـند.ایـن تعـداد سـهام نبایـد ازتعداد سهامی که بموجب اساسنامه جهت دادن رای درمجـامع عمـومی لازم اسـت کمترباشـد.ایـن سـهام بـرای تضمین خساراتی است که ممکن است ازتقصیرات مدیران منفردا یا مشترکا برشرکت وارد شود.سهام مذکوربا اسـم بوده وقابل انتقال نیست ومادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود درشرکت را دریافت نداشته است سـهام مذکوردرصندوق شرکت بعنوان وثیقه باقی خواهد ماند. ماده 115ـ درصورتی که مدیری درهنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم بعنوان وثیقه نباشد وهمچنین درصـورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه ویا افزایش یافتن تعداد سهام لازم بعنوان وثیقه ویا افزایش یافتن تعداد سـهام لازم بعنوان وثیقه مدیرباید ظرف مدت یکماه تعداد سهام لازم بعنوان وثیقه را تهیه وبه صندوق شرکت بـسپارد وگرنـه مستعفی محسوب خواهد شد. قانون تجارت 17 ماده 116ـ تصویب ترازنامه وحساب سود وزیان هردوره مالی شرکت به منزله مفاصا حساب مـدیران بـرای همـان دوره مالی می باشد وپس ازتصویب ترازنامه وحساب وسود وزیان دوره مالی کـه طـی آن مـدت مـدیریت مـدیران منقضی یا بهرنحودیگری ازآنان سلب سمت شده است سهام مورد وثیقه اینگونه مدیران خـود بخـود ا زقیـد وثیقـه آزاد خواهد شد. ماده 117ـ بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هرگونه تخلفی ازمقررات قانونی واساسـنامه شـرکت درمـورد سـهام وثیقه مشاهده کنند به مجمع عمومی عادی گزارش دهند. ماده 118ـ جزدرباره موضوعاتی که بموجب مقررات این قانون اخذ تصمیم واقدام درباره آنهـا درصـلاحیت خـاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امورشرکت مـی باشـند مـشروط برآنکـه تصمیمات واقدامات آنها درحدود موضوع شرکت باشد.محدود کـردن اختیـارات مـدیران دراساسـنامه یـا بموحـب تصمیمات مجامع عمومی فقط ازلحاظ روابط بین مدیران وصاحبان سهام معتبربوده ودرمقابل اشخاص ثالث باطـل وکان لم یکن است. ماده 119ـ هیئت مدیره دراولین جلسه خود ازبین اعضای هیئت مدیره یک رئیس ویـک نائـب رئـیس کـه بایـد شخص حقیقی باشند برای هیئت مدیره تعیین می نماید.مدت ریاست رئیس ونایـب رئـیس هیئـت مـدیره بـیش ازمدت عضویت آنها درهیئت مدیره نخواهد بود.هیئت مدیره درهرموقع می تواند رئیس ونایب رئیس هیئت مـدیره را ازسمتهای مذکورعزل کند.هرترتیبی خلاف این ماده مقررشودکان لم یکن خواهد بود. تبصره 1 ـ ازنظراجرای مفاد این ماده شخص حقیقی که بعنوان نماینده شخص حقوقی عضوهیئت مـدیره معرفـی شده باشد درحکم عضوهیئت مدیره تلقی خواهد شد. تبصره 2 ـ هرگاه رئیس هیئت مدیره موقتا نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف اورا نایب رئیس هیئـت مـدیره انجام خواهد داد. ماده 120ـ رئیس هیئت مدیره علاوه بردعوت واداره جلسات هیئت ـ مـدیره موظـف اسـت کـه مجـامع عمـومی صاحبان سهام را درمواردی که هیئت مدیره مکلف به دعوت آنها می باشد دعوت نماید. ماده 121ـ برای تشکیل جلسات هیئت مدیره حضوربیش ازنصف اعضاءهیئت مدیره لازم است.تصمیمات بایـد بـه اکثریت آراءحاضرین اتخاذ گردد مگرآنکه دراساسنامه اکثریت بیشتری مقررشده باشد. ماده 122ـ ترتیب دعوت وتشکیل جلسات هیئت مدیره را اساسنامه تعیـین خواهـ دکرد.ولـی درهرحـال عـده ای ازمدیران که اقلا یک سوم اعضاءهیئت مدیره را تشکیل دهند میتوانند درصورتی که ازتاریخ تشکیل آخرین جلسه هیئت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد با ذکردستورجلسه هیئت مدیره را دعوت نمایند. ماده 123ـ برای هریک ازجلسات هیئت مدیره باید صـورت جلـسه ای تنظـیم ولااقـل بـه امـضاءاکثریت مـدیران حاضردرجلسه برسد.درصورت جلسات هیئت مدیره نام مدیرانی که حضوردارند یا غایـب مـی باشـند وخلاصـه ای ازمذاکرات وهمچنین تصمیمات متخذ درجلسه با قید تاریخ درآن ذکرمیگردد.هریک ازمدیران که با تمام یا بعـضی ازتصمیمات مندرج درصورت جلسه مخالف باشد نظراوباید درصورت جلسه قید شود. ماده 124ـ هیئت مدیره باید اقلا یک نفرشخص حقیقی را به مدیریت عامل شـرکت برگزینـد وحـدود اختیـارات ومدت تصدی وحقالزحمه اورا تعیین کند درصورتی که مدیرعامل عـضوهیئت مـدیره باشـد دوره مـدیریت عامـل اوازمدت عضویت اودرهیئت مدیره بیشترنخواهد بود.مدیرعامل شرکت نمی تواند درعین حال رئیس هیئـت مـدیره همان شرکت باشد مگربا تصویب سه چهارم آراءحاضردرمجمع عمومی. تبصره ـ هیئت مدیره درهرموقع میتواند مدیرعامل را عزل نماید. ماده 125ـ مدیرعامل شرکت درحدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به اوتفویض شده اسـت نماینـده شـرکت محسوب وازطرف شرکت حق امضاءدارد. ماده 126ـ اشخاص مذکوردر ماده 111 نمیتوانند به مدیریت عامل شرکت انتخـاب شـوند وهمچنـین هـیچکس نمیتواند د رعین حال مدیریت عامل بیش ازیک شرکت را داشته باشد.تصمیمات واقدامات مدیرعاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است درمقابل صاحبان سهام واشخاص ثالث معتبرومسئولیتهای سمت مدیریت عامل قانون تجارت 18 شامل حال اوخواهد شد. ماده 127ـ هرکس برخلاف ماده 126به مدیریت عامل انتخاب شود یا پس ازانتخـاب مـشمول مـاده مـذکورگردد دادگاه شهرستان به تقاضای هرذینفع حکم عزل اورا صادرخواهد کرد وچنین حکمی قطعی خواهد بود. ماده 128ـ نام ومشخصات وحدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه ای ازصورت جلـسه هیئـت مـدیره بـه مرجع ثبت شرکت ها اعلام وپس ازثبت درروزنامه رسمی آگهی شود. ماده 129ـ اعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت وهمچنین موسسات وشرکتهائی که اعـضای هیئـت مـدیره ویـا مدیرعامل شرکت شریک یا عضوهیئت مدیره یا مـدیرعامل آنهـا باشـند نمـی تواننـد بـدون اجـازه هیئـت مـدیره درمعاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت میشود بطورمستقیم یا غیرمستقیم طـرف معاملـه واقـع ویـا سـهیم شوند ودرصورت اجازه نیزهیئت مدیره مکلف است بازرس شرکت را ازمعامله ای که اجازه آن داده شـده بلافاصـله مطلع نماید وگزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صـاحبان سـهام بدهـد وبـازرس نیزمکلـف اسـت ضـمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظرخود را درباره چنین معامله ای به همان مجمـع تقـدیم کنـد .عـضوهیئت مدیره یا مدیرعامل ذینفع درمعامله درجلسه هیئت مدیره ونیزدرمجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکورحق رای نخواهد داشت. ماده 130ـ معاملات مذکوردر ماده 129 درهرحال ولوآنکه توسط مجمع عادی تـصویب نـشود درمقابـل اشـخاص ثالث معتبراست مگردرموارد تدلیس وتقلب که شخص ثالـث درآن شـرکت کـرده باشـد.درصـورتی کـه براثرانجـام معامله به شرکت خسارتی وارد آمده باشد جبران خسارت ب رعهـده هیئـت مـدیره ومـدیرعامل یـا مـدیران ذینفـع ومدیرانی است که اجازه آن را داده اند که همگی آنها متضامنا مسئول جبران خسارات وارده معامله به شرکت مـی باشند. ماده 131ـ درصورتی که معاملات مذکوردر ماده 129 این قانون بدون اجازه هیئـت مـدیره صـورت گرفتـه باشـد هرگاه مجمع عمومی عادی شرکت آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود وشرکت میتواند تا سـه سال ازتاریخ انعقاد معامله ودرصورتی که معامله مخفیانه انجام گرفته باشد تا سه سـال ا زتـاریخ کـشف آن بطـلان معامله را ازدادگاه صلاحیتداردرخواست کند.لیکن درهرحال مسئولیت مدیرومدیران ویا مدیرعامل ذینفع درمقابـل شرکت باقی خواهد بود.تصمیم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سـهام اسـت کـه پـس ازاستماع گزارش بازرس مشعربرعدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله دراین مـورد رای خواهـد داد.مـدیریا مدیرعامل ذینفع درمعامله حق شرکت دررای نخواهد داشت.مجمع عمومی مـذکوردراین مـاده بـه دعـوت هیئـت مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد. ماده 132ـ مـدیرعامل شـرکت واعـضاءهیئت مـدیره بـه استثناءاشـخاص حقـوقی حـق ندارنـد هیچگونـه وام یـا اعتبارازشرکت تحصیل نمایند وشرکت نمیتواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند.اینگونه عملیـات بخـودی خـود باطل است.درمورد بانکها وشرکتهای مالی واعتباری معاملات مذکوردراین ماده به شرط آنکه تحـت قیـود وشـرایط عادی وجاری انجام گیرد معتبرخواهد بود ممنوعیت مذکوردراین ماده شامل اشخاصی نیزکه به نمایندگی شـخص حقوقی عضوهیئت مدیره درجلسات هیئت مدیره شرکت می کنند وهمچنـین شـامل همـسروپدرومادرواجداواولاد واولاد اولاد برادروخواهراشخاص مذکوردراین ماده می باشد. ماده 133ـ مدیران ومدیرعامل نمیتوانند معاملاتی نظیرمعاملات شرکت که متضمن رقابـت بـا عملیـات شـرکت باشد انجام دهند.هرمدیری که ازمقررات این ماده تخلف کند وتخلف اوموجب ضررشرکت گردد مسئول جبـران آن خواهد بود منظورازضرردراین ماده اعم است ازورود خسارت یا تقویت منفعت. ماده 134ـ مجمع عمومی عادی صاحبان سهام میتواند با توجه به سـاعات حضوراعـضاءغیرموظف هیئـت مـدیره درجلسات هیئت مزبورپرداخت مبلغی را به آنها بطورمقطوع بابت حق حضورآنها درجلـسات تـصویب کنـد مجمـع عمومی این مبلغ را با توجه به تعداد ساعات واوقاتی که هرعضوهیئت مدیره درجلسات هیئـت حـضورداشته اسـت تعیین خواهد کرد.همچنین درصورتی که دراساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی میتواند تـصویب کنـد که نـسبت معینـی ازسـود خـالص سـالانه شـرکت بعنـوان پـاداش بـه اعـضا ءهیئت مـدیره تخـصیص داده شـود قانون تجارت 19 اعضاءغیرموظف هیئت مدیره حق ندارند بجزآنچه دراین ماده پیش بینی شده است درقبال سـمت مـدیریت خـود بطورمستمریا غیرمستمربابت حقوق یا پاداش یا حقالزحمه وجهی ازشرکت دریافت کنند. ماده 135ـ کلیه اعمال واقدامات مدیران ومدیرعامل شرکت درمقابل اشخاص ثالث نافذ ومعتبراسـت ونمـی تـوان بعذرعدم اجرای تشریفات مربوط بطرزانتخاب آنها اعمال واقدامات آنان را غیرمعتبردانست. ماده 136ـ درصورت انقضاءمدت ماموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مـدیران سـابق کماکـان مـسئول امورشرکت واداره آن خواهند بود.هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند ه رذینفع میتواند ازمرجع ثبت شرکت ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید. ماده 137ـ هیئت مدیره باید لااقل هرششماه یکبارخلاصه صـورت دارائـی وقـروض شـرکت را تنظـیم کـرده بـه بازرسان بدهد. ماده 138ـ هیئت مدیره موظف است بعد ازانقضای سال مالی شرکت ظرف مهلتی کـه دراساسـنامه پـیش بینـی شده است مجمع عمومی سالانه را برای تصویب عملیات سال مالی قبل وتـصویب ترازنامـه وحـساب سـود وزیـان شرکت دعوت نماید. ماده 139ـ هرصاحب سهم میتواند ازپانزده روزقبل ازانعقاد مجمع عمومی درمرکزشرکت بصورت حسابها مراجعه کرده وازترازنامه وحساب سود وزیان وگزارش عملیات مدیران وگزارش بازرسان رونوشت بگیرد. ماده 140ـ هیئت مدیره مکلف است هرسال یک بیستم ازسود خالص شرکت را بعنوان اندوختـه قـانونی موضـوع نماید.همین که اندوخته به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است ودرصورتی که سـرمایه شرکت افزایش یابد کسریک بیستم مذکورادامه خواهد یافت تا وقتی که اندوخته قانونی به یک دهم سـرمایه بـالغ گردد. ماده 141ـ اگربراثرزیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت ازمیان بـرود هیئـت مـدیره مکلـف اسـت بلافاصـله مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام را دعوت نماید تـا موضـوع انحـلال یـا بقا ءشـرکت مـورد شـورورای واقـع شود.هرگاه مجمع مزبوررای به انحلال شرکت ندهد باید درهمان جلـسه وبـا رعایـت مقـررات مـاده 6 ایـن قـانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. درصورتی که هیئت مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوقالعاده مبادرت ننمایـد ویـا مجمعـی کـه دعوت میشـود نتوانـد مطـابق مقـررات قـانونی منعقـدگردد ه رذینفعـی مـیتوانـد انحـلال شـرکت را از6دادگـاه صلاحیتداردرخواست کند. ماده 142ـ مدیران ومدیرعامل شرکت درمقابل شـرکت واشـخاص ثالـث نـسبت بـه تخلـف ازمقـررات قـانونی بـا اساسنامه شرکت ویا مصوبات مجمع عمومی برحسب مورد منفردا یا مـشترکا مـسئول مـی باشـند ودادگـاه حـدود مسئولیت هریک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود. ماده 143ـ درصورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس ازانحلال معلوم شود که دارائی شرکت بـرای تادیـه دیـون آن کافی نیست دادگاه صلاحیتدارمیتواند تقاضای هرذینفع هریک ازمـدیران ویـا مـدیرعاملی را کـه ورشکـستگی شرکت یا کافی نبودن دارائی شرکت بنحوی ازانحاءمعلول تخلفـات اوبـوده اسـت منفـردا یـا متـضامنابه تادیـه آن قسمت ازدیونی که پرداخت آن ازدارائی شرکت ممکن نیست محکوم نماید. بخش 7-بازرسان ماده 144ـ مجمع عمومی عادی درهرسال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تا برطبق قـانون بـه وظـایف خـود عمل کنند.انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است.مجمـع عمـومی عـادی درهرموقـع مـیتوانـد بـازرس یـا بازرسان را عزل کند به شرط آنکه جانشین آنها را نیزانتخاب نماید. تبصره ـ درحوزه هائی که وزارت اقتصاد اعـلام مـی کنـد وظـایف بازرسـی شـرکتها را درشـرکتهای سـهامی عـام اشخاصی میتوانند ایفا کنندکه نام آنها درفهرست رسمی بازرسان شرکتها درج شده باشد.شرایط تنظـیم فهرسـت واحرازصـلاحیت بازرسـی درشـرکتهای سـهامی عـام ودرج نـام اشـخاص صلاحیتداردرفهرسـت مـذکورومقررات قانون تجارت 20 وتشکیلات شغلی بازرسان تابع آئیننامه ای میباشد که به پیشنهاد وزارت اقتصاد وتـصویب کمیـسیونهای اقتـصاد مجلسین قابل اجرا خواهد بود. ماده 145ـ انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکتهای سهامی عام د رمجمع عمومی موسس وانتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکتهای سهامی خاص طبق ماده 20 این قانون بعمل خواهد آمد. ماده 146ـ مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل نی زانتخاب کند تا درصورت معذوریت یا فـوت یا استعفاءیا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجـام وظـایف بازرسـی دعـوت شوند. ماده 147ـ اشخاص زیرنمیتوانند به سمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند: 1 ـ اشخاص مذکوردر ماده 111 این قانون. 2 ـ مدیران ومدیرعامل شرکت. 3 ـ اقرباءسببی ونسبی مدیران ومدیرعامل تا درجه سوم ازطبقه اول ودوم. 4 ـ هرکس که خود یا همسرش اشخاص مذکوردربند 2 موظفا حقوق دریافت می دارد. ماده 148ـ بازرس یا بازرسان علاوه بروظایفی که درسایرمواد این قانون برای آنان مقررشده است مکلفنـد دربـاره صحت ودرستی صورت دارائی وصورت حساب دوره عملکرد وحساب سـود وزیـان ترازنامـه ای کـه مـدیران بـرای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند وهمچنین درباره صحت مطالـب واطلاعـاتی کـه مـدیران دراختیارمجـامع عمومی گذاشته اند اظهارنظرکنند.بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند که حقوق صـاحبان سـهام د رحـدودی کـه قانون واساسنامه شرکت تعیین کرده است بطوریکسان رعایت شده باشد ودرصورتی که مدیران اطلاعاتی بـرخلاف حقیقت دراختیارصاحبان سهام قراردهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را ازآن آگاه سازند. ماده 149ـ بازرس یا بازرسان می تواننددرهرموقع هرگونه رسیدگی وبازرسی لازم را انجـام داده واسـناد ومـدارک واطلاعات مربوط به شرکت را مطالب کرده ومورد رسیدگی قراردهند.بازرس یا بازرسان مـی تواننـد بـه مـسئولیت خود درانجام وظایفی که برعهده دارند ازنظرکارشناسان استفاده کنند به شرط آنکه قبلا به شـرکت معرفـی کـرده باشند.این کارشناسان درمواردی که بازرس تعیین می کند مانند خود بازرس حـق هرگونـه تحقیـق ورسـیدگی را خواهند داشت. ماده 150ـ بازرس یا بازرسان موظفند با توجه به ماده 148 این قانون گزارش جامعی راجع بـه وضـع شـرکت بـه مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.گزارش بازرسان باید لااقل ده روزقبـل ازتـشکیل مجمـع عمـومی عـادی جهـت مراجعه صاحبان سهام درمرکزشرکت آماده باشد. تبصره ـ درصورتی که شرکت بازرسان متعدد داشته هریک میتوانند به تنهائی وظایف خـود را انجـام دهـد لـیکن کلیه بازرسان باید گزارش واحدی تهیه کنند.درصورت وجود اختلاف نظربین بازرسان موارد اخـتلاف بـا ذکردلیـل درگزارش قید خواهد شد. ماده 151ـ بازرس یا بازرسان باید هرگونه تخلف یا تقصیری درامورشرکت ازناحیـه مـدیران ومـدیرعامل مـشاهده کنند به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند ودرصورتی که ضمن انجام ماموریت خود ازوقوع جرمی مطلع شوند بایـد به مرجع قضائی صلاحیتداراعلام نموده ونیزجریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند. ماده 152ـ درصورتی که مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا براساس گـزارش اشخاصـی کـه بـرخلاف ماده 147 این قانون بعنوان بازرس تعیین شده اند صورت دارائی وترازنامه وحـساب سـود وزیـان شـرکت را مـورد تصویب قراردهد این تصویب به هیچوجه اثرقانونی نداشته ازدرجه اعتبارساقط خواهد ئبود. ماده 153ـ درصورتی که مجمع بازرس معین نکرده باشد یا یک یا چند نف رازبازرسان بعللی نتواند گزارش بدهنـد یا ازدادن گزارش امتناع کنند رئیس دادگـاه شهرسـتان بـه تقاضـای ه رذینفـع بـازرس یـا بازرسـان را بـه تعـداد قانون تجارت 21 مقرردراساسنامه شرکت انتخاب خواهد کرد تا وظایف مربوطه را تا انتخاب بـازرس بوسـیله مجمـع عمـومی انجـام دهند.تصمیم رئیس دادگاه شهرستان دراین مورد غیرقابل شکایت است. ماده 154ـ بازرس یا بازرسان درمقابل شرکت واشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که درانجام وظایف خـود مرتکـب می شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارت وارده خواهند بود. ماده 155ـ تعیین حقالزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است. ماده 156ـ بازرس نمیتواند درمعاملاتی که با شرکت یـا بـه حـساب شـرکت انجـام مـی گیـرد بطورمـستقیم یـا غیرمستقیم ذینفع شود. بخش 8-تغییرات درسرمایه شرکت ماده 157ـ سرمایه شرکت را میتوان ازطریق صدورسهام جدید ویا ازطریق بالا بردن مبلغ اسـمی سـهام موجـود افزایش داد. ماده 158ـ تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی ازطریق زیرامکان پذیراست: 1 ـ پرداخت مبلغ اسمی به نقد. 2 ـ تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص ازشرکت به سهام جدید. 3 ـ انتقال سودتقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله ازاضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت. 4 ـ تبدیل اوراق قرضه به سهام. تبصره 1 ـ فقط درشرکت سهامی خاص تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیرنقد نیزمجازاست. تبصره 2 ـ انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است. ماده 159ـ افزایش سرمایه ازطریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود درصورتی که بـرای صـاحبان سـهام ایجـاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگرآنکه کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند. ماده 160ـ شرکت میتواندسهام جدید را برابرمبلغ اسمی بفروشد یا این که مبلغـی عـلاوه ب رمبلـغ اسـمی سـهم بعنوان اضافه ارزش سهم ازخریداران دریافت کند.شرکت میتواند عواید حاصله ازاضافه ارزش سهم فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد یا نقد ابین صاحبان سهام سابق تقسیم کند یا د رازاءآن سـهام جدیـد بـه صـاحبان سـهام سابق بدهد. ماده 161ـ مجمع عمومی فوقالعاده به پیشنهاد هیئت مدیره پس ازقرائـت گـزارش بـازرس یـا بازرسـان شـرکت درمورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم می کند. تبصره 1 ـ مجمع عمومی فوقالعاده که درمورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می کنـد شـرایط مربـوط بـه فـروش سهام جدید وتادیه قیمت آن را تعیین یا اختیارتعیین آن را به هیئت مدیره واگذارخواهد کرد. تبصره 2 ـ پیشنهاد هیئت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متـضمن توجیـه لـزوم افـزایش سـرمایه ونیزشـامل گزارشی درباره امورشرکت ازبدوسال مالی درجریان واگرتا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سـال مـالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی ازوضع شرکت ازابتدای سال مالی قبل باشد گزارش بازرس یا بازرسان بایـد شـامل اظهارنظردرباره پیشنهاد هیئت مدیره باشد. ماده 162ـ مجمع عمومی فوقالعاده میتواند به هیئت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینـی کـه نبایـد ا زپـنج سال تجاوزکند سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی ازطرق مذکوردراین قانون افزایش دهد. ماده 163ـ هیئت مدیره درهرحال مکلف است درهرنوبت پس ازعملی ساختن افزایش سرمایه حداکثرظرف یکماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه درقسمت مربوط به مقدارسرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبـت شـرکتها اعـلام کند تا پس ازثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود. ماده 164ـ اساسنامه شرکت نمیتواند متضمن اختیارافزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد. ماده 165ـ مادام که سرمایه قبلی شرکت تماما تادیه نشده اسـت افـزایش سـرمایه شـرکت تحـت هـیچ عنـوانی مجازنخواهد بود. قانون تجارت 22 ماده 166ـ درخرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالک ند حق تقدم دارند واین حق قابل نقل وانتقال است مهلتی که طی آن سهامداران میتوانندحق تقدم مذکوررا اعمال کنند کمترازشـصت روزنخواهـد بود.این مهلت ازروزی که برای پذیره نویسی تعیین میگردد شروع میشود. ماده 167ـ مجمع عمومی فوقالعاده که افزایش سرمایه را ازطریق فروش سهام جدید تصویب میکند یا اجازه آن را به هیئت مدیره میدهد میتواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویـسی تمـام یـا قـسمتی ا زسـهام جدید ازآنان سلب کند به شرط آنکه چنین تصمیمی پس ا زقرائت گزارش هیئت مدیره وگزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود. تبصره ـ گزارش هیئت مدیره مذکوردراین ماده باید مشتمل برتوجیـه لـزوم افـزایش سـرمایه وسـلب حـق تقـدم ازسهامداران ومعرفی شخص یا اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آنهـا د رنظرگرفتـه شـده اسـت وتعـداد وقیمت این گونه سهام وعواملی که درتعیین قیمت درنظرگرفته شده است باشد.گزارش بـازرس یـا بازرسـان بایـد حاکی ازتایید عوامل وجهاتی باشد که درگزارش هیئت مدیره ذکرشده است. ماده 168ـ درمورد ماده 167چنانچه سلب حق تقدم درپذیره نویسی سهام جدید ازبعضی ازصاحبان سهام به نفـع بعض دیگرانجام میگیرد سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها درنظرگرفتـه شـده اسـت حـق ندارنـد دراخذ رای درباره سلب حق تقدم سایرسهامداران شرکت کنند.دراحتساب حد نصاب رسمیت جلسه واکثریت لازم جهت معتبربودن تصمیمات مجمع عمومی سهام سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص بـه آنهـا د رنظرگرفتـه شده است به حساب نخواهد آمد. ماده 169ـ درشرکتهای سهامی خاص پس ازاتخاذتصمیم راجع به افزایش سرمایه ازطریق انتشارسهام جدید بایـد مراتب ازطریق نشرآگهی درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت درآن نـشرمی گـردد بـه اطـلاع صاحبان سهام برسد دراین آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه ومبلغ اسمی سـهام جدیـد وحـسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم وتعداد سهامی که هرصاحب سهم نسبت به سهام خود حق تقدم درخرید آنها را دارد ومهلت پذیره نویسی ونحوه پرداخت ذکرشود.درصورتی که برای سـهام جدیـد شـرایط خاصـی درنظرگرفتـه شـده باشدچگونگی این شرایط درآگهی قید خواهد شد. ماده 170ـ درشرکتهای سهامی عام پس ازاتخاذتصمیم راجع به افزایش سرمایه ازطریق انتـشارسهام جدیـد بایـد آگهی به نحومذکوردر ماده 169 منتشرودرآن قید شود که صاحبان سهام بی نـام بـرای دریافـت گواهینامـه حـق خرید سهامی که حق تقدم درخریدآن را دارند ظرف مدت معین که نباید کمترازبیست روزباشـد بـه مراکـزی کـه ازطرف شرکت تعیین ودرآگهی قید شده است مراجعه کنند.برای صاحبان سهام با نام گواهینامههـای حـق خریـد باید توسط پست سفارشی ارسال گردد. ماده 171ـ گواهینامه حق خرید سهم مذکوردرماده فوق باید مشتمل برنکات زیرباشد: 1 ـ نام وشماره ثبت ومرکزاصلی شرکت. 2 ـ مبلغ سرمایه فعلی وهمچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت. 3 ـ تعداد ونوع سهامی که دارنده گواهینامه حق خرید آن را دارد با ذکرمبلغ اسـمی سـهم وحـسب مـورد مبلـغ اضافه ارزش آن. 4 ـ نام بانک ومشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید درآن پرداخته شود. 5 ـ مهلتی که طی آن دارنده گواهینامه میتواند ازحق خرید مندرج درگواهینامه استفاده کند. 6 ـ هرگوته شرایط دیگری که برای پذیره نویسی مقررشده باشد. تبصره ـ گواهینامه حق خرید سهم باید به همـان ترتیبـی کـه بـرای امـضای اوراق سـهام شـرکت مقرراسـت بـه امضاءبرسد ماده 172ـ درصورتی که حق تقدم درپذیره نویسی سهام جدید ازصاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام ازحق تقدم خود ظرف مهلت مقرراستفاده نکنند حسب مورد تمام یا باقیمانده سهام جدید عرضـه وبـه متقاضـیان فروخته خواهد شد. قانون تجارت 23 ماده 173ـ شرکتهای سهامی عام باید قبل ازعرضه کردن سهام جدید بـرای پـذیره نویـسی عمـومی ابتـدا طـرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را به مرجع ثبت شرکتها تسلیم ورسید دریافت کنند. ماده 174ـ طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکوردر ماده 173باید به امـضای دارنـدگان امـضای مجازشـرکت رسـیده ومشتمل برنکات زیرباشد: 1 ـ نام وشماره ثبت شرکت. 2 ـ موضوع شرکت ونوع فعالیتهای آن. 3 ـ مرکزاصلی شرکت ودرصورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن 4 ـ درصورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاءمدت آن. 5 ـ مبلغ سرمایه شرکت قبل ازافزایش سرمایه. 6 ـ اگرسهام ممتازمنتشرشده باشد تعداد وامتیازات آن. 7 ـ هویت کامل اعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت. 8 ـ شرایط حضوروحق رای صاحبان سهام درمجامع عمومی. 9 ـ مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود وشکیل اندوخته وتقسیم دارائی. 10 ـ مبلغ وتعداد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم که شرکت منتشرکرده است ومهلت وشرایط تبدیل اوراق قرضه به سهم. 11ـ مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگراوراق قرضه ای که شرکت منتشرکرده است وتضمینات مربوط به آن. 12 ـ مبلغ دیون شرکت وهمچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است. 13 ـ مبلغ افزایش سرمایه. 14 ـ تعداد ونوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده ازحق تقدم خود تعهد کرده اند. 15 ـ تاریخ شروع وخاتمه مهلت پذیره نویسی. 16 ـ مبلغ اسمی ونوع سهامی که باید تعهد شود وحسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم. 17 ـ حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید تعهد شود. 18 ـ نام بانک ومشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید درآن پرداخته شود. 19 ـ ذکرنام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهیهای شرکت درآن نشرمیشود. ماده 175ـ آخرین ترازنامه وحساب سود وزیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسـیده اسـت بایـد ضـمیمه طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید به مرجع ثبت شرکتها تسلیم گـردد ودرصـورتی کـه شـرکت تـا آن موقـع ترازنامه وحساب سود وزیان تنظیم نکرده باشد این نکته باید درطرح اعلامیه پذیره نویسی قید شود. ماده 176ـ مرجع ثبت شرکتها پس ازوصول طرح اعلامیه پذیره نویسی وضـمائم آن وتطبیـق منـدرجات آنهـا بـا مقررات قانونی اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادرخواهد نمود. ماده 177ـ اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید باید علاوه برروزنامه کثیرالانتـشاری کـه آگهـیهـای شـرکت درآن نشرمیگردد اقلا دردوروزنامه کثیرالانتشاردیگرآگهی شود ونیزدربانکی که تعهـد سـهام درنـزد آن بعمـل مـیآیـد درمعرض دید علاقمندان قرارداده شود.دراعلامیه پذیره نویسی باید قید شود کـه آخـرین ترازنامـه وحـساب سـود وزیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است د رنزد مرجع ثبت شرکتها ودرمرکزشـرکت بـرای مراجعـه علاقمندان آماده است. ماده 178ـ خریداران ظرف مهلتی که دراعلامیه پذیره نویـسی سـهام جدیـد معـین شـده اسـت ونبایـد ازدومـاه کمترباشد به بانک مراجعه وورقه تعهد سهام را امضاءکرده ومبلغی را که باید پرداخته شود تادیـه ورسـید دریافـت خواهند کرد. ماده 179ـ پذیره نویسی سهام جدید به موجب ورقه تعهد خرید سهم که باید شامل نکات زی رباشد بعمل خواهـد آمد: 1 ـ نام وموضوع ومرکزاصلی وشماره ثبت شرکت. 2 ـ سرمایه شرکت قبل ازافزایش سرمایه. قانون تجارت 24 3 ـ مبلغ افزایش سرمایه. 4 ـ شماره وتاریخ اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی سهام جدید ومرجع صدورآن. 5 ـ تعداد ونوع سهامی که مورد تعهد واقع میشود ومبلغ اسمی آن. 6 ـ نام بانک وشماره حسابی که بهای سهم درآن پرداخته میشود. 7 ـ هویت ونشانی کامل پذیره نویس. ماده 180ـ مقررات مواد 14و15 این قانون درمورد تعهد خرید سهم جدید نیزحاکم است. ماده 181ـ پس ازگذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است ودرصورت تمدیـد بعـد ازانقـضای مـدت تمدید شده هیئت مـدیره حـداکثرتا یکمـاه بـه تعهـدات پـذیره نویـسان رسـیدگی کـرده وتعـداد سـهام هریـک ازتعهدکنندگان را تعیین واعلام ومراتب را جهت ثبت وآگهی به مرجع ثبت شرکتها اطلاع خواهد داد. هرگاه پس ازرسیدگی به اوراق پذیره نویسی مقدارسهام خریداری شده بیش ازمیزان افزایش سرمایه باشـد هیئـت مدیره مکلف است ضمن تعیین تعداد سهام هرخریداردستوراسترداد وجه سهام اضافه خریـداری شـده را بـه بانـک مربوط بدهد. ماده 182ـ هرگاه افزایش سرمایه شرکت تا نه ماه ازتاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی مـذکوردر مـاده 174 به مرجع ثبت شرکتها به ثبت نرسد به درخواست ه ریک ازپذیره نویسان سهام جدید مرجع ثبت شرکت که طـرح اعلامیه نویسی به آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاکی ا زعدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادروبه بانکی کـه تعهد سهام وتادیه وجوه درآن بعمل آمده است ارسال می دارد تا اشخاصی که سهام جدید را پذیره نویـسی کـرده اند به بانک مراجعه ووجوه پرداختی خود را مسترد دارند.دراین صورت هرگونه هزینه ای که برای افـزایش سـرمایه شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده شرکت قرارمیگیرد. ماده 183ـ برای ثبت افزایش سرمایه شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامـه بـه ضـمیمه مـدارک زی ربـه مرجع ثبت شرکتها کافی خواهد بود. 1 ـ صورت جلسه مجمع عمومی فوقالعاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده ویا اجـازه آن را بـه هیئـت مـدیره داده است ودرصورت اخیرصورت جلسه هیئت مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرارداده است. 2 ـ یک نسخه ازروزنامه ای که آگهی مذکوردر ماده 196 این قانون درآن نشرگردیده است. 3 ـ اظهارنامه مشعربرفروش کلیه سهام جدید ودرصورتی که سهام جدیـد امتیـازاتی داشـته باشـد بایـد بـه شـرح امتیازات وموجبات آن دراظهارنامه قید شود. 4 ـ درصورتی که قسمتی ازافزایش سرمایه بصورت غیرنقد باشد بایـد تمـام قـسمت غیرنقـد تحویـل گردیـده وبـا رعایت ماده 82 این قانون به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده رسیده باشد مجمع عمومی فوقالعاده دراین مورد با حضورصاحبان سهام شرکت وپذیره نویسان سهام جدید تشکیل شده ورعایـت مقـررات مـواد 77 لغایـت 81 ایـن قانون درآن قسمت که به آورده غیرنقد مربوط میشود الزامی خواهـد بـود ویـک نـسخه ازصـورت جلـسه مجمـع عمومی فوقالعاده باید اظهارنامه مذکوردراین ماده ضمیمه شود. تبصره ـ اظهارنامههای مذکوردراین ماده باید به امضاءکلیه اعضاءهیئت مدیره رسیده باشد. ماده 184ـ وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تادیه میشود باید درحساب سپرده مخصوصی نگاهـداری شـود تامین وتوقیف وانتقال وجوه مزبوربه حسابهای شرکت ممکن نیست مگرپس ازبه ثبت رسـیدن افـزایش سـرمایه شرکت. ماده 185ـ درصورتی که مجمع عمومی فوقالعـاده صـاحبان سـهام افـزایش سـرمایه شـرکت را ا زطریـق تبـدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص ازشرکت تصویب کرده باشد سهام جدیدی که درنتیجه اینگونه افزایش سـرمایه صادرخواهد شد با امضاءورقه خرید سهم توسط طلبکارانی که مایل به پـذیره نویـسی سـهام جدیـد باشـند انجـام میگیرد. ماده 186ـ درورقه خرید سهم مذکوردر ماده 185 نکات مندرج دربندهای 1 و2 و3 و5 و7 و8 ماده 179 باید قید شود. قانون تجارت 25 ماده 187ـ درمورد ماده 185 پس ازانجام پذیره نویسی باید درموقع به ثبت رسانیدن افـزایش سـرمایه درمرجـع ثبت شرکتها صورت کاملی ازمطالبات نقدی حال شده،بستانکاران پذیره نویس را که به سهام شرکت تبـدیل شـده است به ضمیمه رونوشت اسناد ومدارک حاکی ازتصفیه آنگونه مطالبات کـه بازرسـان شـرکت صـحت آن را تاییـد کرده باشندهمراه با صورت جلسه مجمع عمومی فوقالعاده واظهارنامه هیئت مدیره مشعربراینکه کلیـه ایـن سـهام خریداری شده وبهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شرکتهاتسلیم شود. ماده 188ـ درموردی که افزایش سرمایه ازطریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت میگیرد کلیه افـزایش سرمایه باید نقدا پرداخت شود ونیزسهام جدیدی که درقبال افزایش سرمایه صـادرمیشـود هنگـام پـذیره نویـسی برحسب مورد کلا پرداخت یا تهاترشود. ماده 189ـ علاوه برکاهش اجباری سرمایه مذکوردرماده 141 مجمع عمومی فوقالعاده شرکت میتواند به پیشنهاد هیئت مدیره درمورد کاهش سرمایه شرکت بطوراختیاری اتخاذ تصمیم کند مشروط برآنکه براثرکاهش سرمایه بـه تساوی حقوق صاحبان سهام لطمهای وارد نشود وسرمایه شرکت ازحداقل مقرردر ماده 5 این قانون کمترنگردد. تبصره ـ کاهش اجباری سرمایه ازطریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت میگیرد وکاهش اختیاری سرمایه ازطریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی ودرمبلغ کاهش یافته هرسهم به صاحب آن انجام میگیرد. ماده 190ـ پیشنهاد هیئت مدیره راجع به کاهش سرمایه باید حداقل چهل وپنج روزقبل ازتشکیل مجمع عمومی فوقالعاده به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم گردد. پیشنهاد مزبورباید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه وهمچنین شامل گزارش درباره امورشرکت ازبدوسـال مـالی درجریان واگرتا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سال مالی قبل تـصمیم نگرفتـه باشـد حـاکی ا زوضـع شرکت ازابتدای سال مالی قبل باشد. ماده 191ـ بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهاد هیئت مدیره را مورد رسیدگی قرارداده ونظرخود را طی گزارش بـه مجمع عمومی فوقالعاده تسلیم خواهد نمود ومجمع عمومی پس ازاستماع گزارش بازرس تصمیم خواهدگرفت. ماده 192ـ هیئت مدیره قبل ازاقدام به کاهش اختیاری سرمایه بایـد تـصمیم مجمـع عمـومی را دربـاره کـاهش حداکثرظرف یکماه درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت درآن نشرمیگردد آگهی کند. ماده 193ـ درمورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت هریک ازدارندگان اوراق قرضه ویابستانکارانی کـه منـشاءطلب آنها قبل ازتاریخ نشرآخرین آگهی مذکوردر ماده 192باشد میتوانندظرف دوماه ازتاریخ نشرآخرین آگهی اعتـراض خود را نسبت به کاهش سرمایه شرکت به دادگاه تقدیم کنند. ماده 194ـ درصورتی که بنظردادگاه اعتراض نسبت به کاهش سرمایه وارد تشخیص شود وشـرکت جهـت تـامین پرداخت طلب معترض وثیقهای که بنظردادگاه کافی باشد نسپارد دراین صورت آن دیـن حـال شـده ودادگـاه بـه پرداخت آن خواهد داد. ماده 195ـ درمهلت دوماه مذکوردر ماده 193وهمچنین درصورتی که اعتراضی شده باشد تا خاتمه اجـرای حکـم قطعی دادگاه شرکت ازکاهش سرمایه ممنوع است. ماده 196ـ برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت ورد مبلغ کاهش یافته هرسهم هیئت مدیره شرکت باید مراتـب را طی اطلاعیه ای به اطلاع کلیـه صـاحبان سـهام برسـاند .اطلاعیـه شـرکت بایـد درروزنامـه کثیرالانتـشاری کـه آگهیهای مربوط به شرکت درآن نشرمیگردد منتشرشود وبرای صاحبان سهام با نام توسط پست سفارشی ارسـال گردد. ماده 197ـ اطلاعیه مذکوردر ماده 196 باید مشتمل برنکات زیرباشد: 1 ـ نام ونشانی مرکزاصلی شرکت. 2 ـ مبلغ سرمایه شرکت قبل ازاتخاذ تصمیم درمورد کاهش سرمایه. 3 ـ مبلغی که هرسهم به آن میزان کاهش می یابد یا بهای اسمی هرسهم پس ازکاهش. 4 ـ نحوه پرداخت ومهلتی که برای بازپرداخت مبلغ کاهش یافته هرسهم درنظرگرفته شده ومحلی کـه درآن ایـن بازپرداخت انجام میگیرد. ماده 198ـ خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است. قانون تجارت 26 بخش 9-انحلال وتصفیه ماده 199ـ شرکت سهامی درموارد زیرمنحل میشود: 1 ـ وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد. 2 ـ درصورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده وآن مدت منقـضی شـده باشـد مگراینکـه مـدت قبـل ازانقضاءتمدید شده باشد. 3 ـ درصورت ورشکستگی. 4 ـ درهرموقع که مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام بهرعلتی رای به انحلال شرکت بدهد. 5 ـ درصورت صدورحکم قطعی دادگاه. ماده 200ـ انحلال شرکت درصورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است. ماده 201ـ درموارد زیرهرذینفع می تواند انحلال شرکت را ازدادگاه بخواهد. 1ـ درصورتی که تایکسال پس ازبه ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صـورت نگرفتـه باشـد ونیزدرصورتی که فعالیتهای شرکت درمدت بیش ازیکسال متوقف شده باشد. 2ـ درصورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حسابهای هریک ازسالهای مالی تا ده ماه ازتـاریخی کـه اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد. 3ـ درصورتی که سمت تمام یا بعضی ازاعضای هیئت مدیره وهمچنین سمت مدیرعامل شـرکت طـی مـدتی زائـد برششماه بلامتصدی مانده باشد. 4ـ درمورد بندهای یک ودو ماده 199 درصورتی که مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام جهـت اعـلام انحـلال شرکت تشکیل نشود ویا رای به انحلال شرکت ندهد. ماده 202ـ درمورد بندهای یک ودووسه ماده 201 دادگاه بلافاصله برحسب مورد به مراجعی که طبـق اساسـنامه واین قانون صلاحیت اقدام دارند مهلت متناسبی که حداکثرازششماه تجاوزنکند می دهد تا دررفع موجبات انحلال اقدام نمایند. درصورتی که ظرف مهلت مقررموجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت می دهد. ماده 203ـ تصفیه امورشرکتهای سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام میگیرد.مگردرمـورد ورشکـستگی کـه تابع مقررات مربوط به ورشکستگی می باشد. ماده 204ـ امرتصفیه با مدیران شرکت است مگرآنکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوقالعاده ای که رای بـه انحلال می دهد ترتیب دیگری مقررداشته باشد. ماده 205ـ درصورتی که بهرعلت مدیرتصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی بـه وظـایف خـود عمـل نکنـد هرذینفع حق دارد تعیین مدیرتصفیه را ازدادگاه بخواهد درمواردی نیزکه انحلال شرکت به موجـب حکـم دادگـاه صورت میگیرد مدیرتصفیه را دادگاه ضمن صدورحکم انحلال شرکت تعیین خواهد نمود. ماده 206ـ شرکت به محض انحلال درحال تصفیه محسوب میشود وباید دردنبال نـام شـرکت همـه جـا عبـارت "درحال تصفیه" ذکرشود ونام مدیریا مدیران تصفیه درکلیه اوراق وآگهیهای مربوط به شرکت قید گردد. ماده 207ـ نشانی مدیریا مدیران تصفیه همان نشانی مرکزاصلی شـرکت خواهـد بـود مگرآنکـه بموجـب تـصمیم مجمع عمومی فوقالعاده یا حکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد. ماده 208ـ تا خاتمه امرتصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجـام امورمربـوط بـه تـصفیه بـاقی خواهـد مانـد ومدیران تصفیه موظف به خاتمه دادن کارهای جاری واجرای تعهدات ووصول مطالبات وتقسیم دارائی شرکت مـی باشند وهرگاه برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد. ماده 209ـ تصمیم راجع به انحلال واسامی مدیریا مدیران تصفیه ونشانی آنها با رعایت ماده 207 این قـانون بایـد ظرف پنج روزازطرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت اعلام شود تا پس ازثبت برای اطلاع عموم درروزنامه قانون تجارت 27 رسمی وروزنامههای کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهیهای مربوط به شرکت درآن نـشرمی گـردد آگهـی شـود درمدت تصفیه منظورازروزنامه کثیرالانتشارروزنامه کثیرالانتشاری است که توسط آخـرین مجمـع عمـومی عـادی قبل ازانحلال تعیین شده است. ماده 210ـ انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده واعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلااثراست. ماده 211ـ ازتاریخ تعیین مدیریا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شـرکت خاتمـه یافتـه وتـصفیه شـرکت شـروع میشود.مدیران تصفیه باید کلیه اموال ودفاترواوراق واسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفتـه بلافاصـله امرتـصفیه شرکت را عهده دارشوند. ماده 212ـ مدیران تصفیه نماینده شرکت درحال تـصفیه بـوده وکلیـه اختیـارات لازم را جهـت امرتـصفیه حتـی ازطریق طرح دعوی وارجاع به داوری وحق سازش دارا می باشند ومیتوانند بـرای طـرح دعـاوی ودفـاع ازدعـاوی وکیل تعیین نمایند.محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل وکان لم یکن است. ماده 213ـ انتقال دارائی شرکت درحال تصفیه کلا یا بعضا به مدیریا مدیران تصفیه ویا به اقارب آنها ازطبقـه اول ودوم تا درجه چهارم ممنوع است.هرنقل وانتقال که برخلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهد بود. ماده 214ـ مدت ماموریت مدیریا مدیران تصفیه نباید ازدوسال تجاوزکند.اگرتـا پایـان ماموریـت مـدیران تـصفیه امرتصفیه خاتمه نیافته باشد مدیریا مدیران تصفیه باید ذکرعلل وجهات خاتمه نیافتن تـصفیه امورشـرکت مهلـت اضافی را که برای خاتمه دادن بـه امرتـصفیه لازم مـی داننـد وتـدابیری را کـه جهـت پایـان دادن بـه امرتـصفیه درنظرگرفته اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت ماموریت خود را خواستارشوند. ماده 215ـ هرگاه مدیریا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مـدت ماموریـت آنـان بـا رعایـت شرایط مندرج در ماده 214 با ادادگاه خواهد بود. ماده 216ـ مدیریا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است قابل عزل می باشند. ماده 217ـ مادام که امرتصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه ساله مجمـع عمـومی عـادی صـاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط وتشریفاتی که درقانون واساسنامه پیش بینـی شـده اسـت دعـوت کـرده صـورت دارائی منقول وغیرمنقول وترازنامه وحساب سود وزیان عملیات خود را به ضمیمه گزارشی حاکی ازاعمـالی کـه تـا آن موقع انجام داده اند به مجمع عمومی مذکورتسلیم کنند. ماده 218ـ درصورتی که بموجب اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یـک یا چند ناظرمعین شده باشد ناظرباید به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش ورا به مجمع عمومی عـادی صاحبان سهام تسلیم کند. ماده 219ـ درمدت تصفیه دعوت مجمع عمومی درکلیه موارد بعهده مدیران تصفیه است.هرگاه مدیران تصفیه بـه این تکلیف عمل نکنند ناظرمکلف به دعوت مجمع عمومی خواهد بود ودرصورتی که ناظرنیزبه تکلیف خـود عمـل نکند یا ناظرپیش بینی یا معین نشده باشد دادگاه به تقاضای هرذینفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد. ماده 220ـ صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل ازانحلال شرکت ازعملیات وحسابها درمـدت تـصفیه کـسب اطلاع کنند. ماده 221ـ درمدت تصفیه مقررات راجع به دعوت وتشکیل مجامع عمومی وشرایط حد نـصاب واکثریـت مجـامع مانند زمان قبل ازانحلال باید رعایت شود وهرگونه دعوتنامه واطلاعیه ای که مدیران تصفیه بـرای صـاحبان سـهام منتشرمی کنند باید درروزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهیهای مربوط بـه شـرکت درآن درج مـی گـردد منتشرشود. ماده 222ـ درمواردی که بموجب این قانون مدیران تصفیه مکلـف بـه دعـوت مجـامع عمـومی وتـسلیم گـزارش کارهای خود می باشند هرگاه مجمع عمومی موردنظردومرتبه با رعایت تشریفات مقرردراین قانون دعوت شده ولی تشکیل نگردد ویا اینکه تشکیل شده ونتواند تصمیم بگیرد مدیران تصفیه بایـد گـزارش خـود وصـورت حـسابهای مقرردر ماده 217 این قانون را درروزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهیهای مربـوط بـه شـرکت درآن درج می گردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشرکنند. قانون تجارت 28 ماده 223ـ آن قسمت ازدارائی نقدی شرکت که درمدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نـسبت سهام تقسیم میشود به شرط آنکه حقوق بستانکاران ملحوظ ومعادل دیونی که هنوزموعد تا دیه آن نرسیده اسـت موضوع شده باشد. ماده 224ـ پس ازختم تصفیه وانجام تعهدات وتادیه کلیه دین دارائی شرکت بـدوا بـه مـصرف بازپرداخـت مبلـغ اسمی سهام به سهامداران خواهد رسید ومازاد به ترتیب مقرردراساسنامه شرکت ودرصورتی که اساسـنامه سـاکت باشد به نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهد شد. ماده 225ـ تقسیم دارائی شرکت بین صاحبان سهام خواه درمدت تصفیه وخواه پس ازآن ممکن نیـست مگرآنکـه شروع به تصفیه ودعوت بستانکاران قبلا سـه مرتبـه وهرمرتبـه بـه فاصـله یـک مـاه د رروزنامـه رسـمی وروزنامـه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهیهای مربوط به شرکت درآن درج می گردد آگهی شده ولااقل ششماه ازتـاریخ انتشاراولین آگهی گذشته باشد. ماده 226ـ تخلف از ماده 225 مدیران تصفیه را مسئول خسارت بـستانکارانی قرارخواهـد داد کـه طلـب خـود را دریافت نکرده اند. ماده 227ـ مدیران تصفیه مکلفند ظرف یکماه پس ازختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام دارنـد تـا به ثبت رسیده ودرروزنامه رسمی وروزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهیهای مربوط بـه شـرکت درآن درج می گردد آگهی شود ونام شرکت ازدفترثبت شرکتها ودفترثبت تجارتی حذف گردد. ماده 228ـ پس ازاعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجـوهی را کـه بـاقی مانـده اسـت درحـساب مخـصوصی نزدیکی ازبانکهای ایران تودیع وصورت اسامی بستانکاران وصاحبان سهامی را که حقوق خود را اسـتیفاءنکرده انـد نیزبه آن بانک تسلیم ومراتب را طی آگهی مذکوردرهمان ماده به اطلاع اشخاص ذینفع برسـانند تـا بـرای گـرفتن طلب خود به بانک مراجعه کنند.پس ازانقضاءدهسال ازتاریخ انتشارآگهی خت تصفیه هرمبلغ ازوجـوه کـه دربانـک باقیمانده باشد درحکم مال بلاصاحب بوده وازطرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقـل خواهد شد. ماده 229ـ دفاتروسایراسناد ومدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال ازتاریخ اعلام ختم تصفیه محفـوظ بمانـد به این منظورمدیران تصفیه باید مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبـت شـرکتها دفاترواسـناد ومـدارک مـذکوررا نیزبه مرجع ثبت شرکتها تحویل دهند تا نگهداری وبرای مراجعه اشخاص ذینفع آماده باشد. ماده 230ـ درصورتی که مدیرتصفیه قصداستعفاازسمت خود را داشته باشد باید مجمـع عمـومی عـادی صـاحبان سهام شرکت راجهت اعلام استعفای خود وتعیـین جانـشین دعـوت نمایـد.درصـورتی کـه مجمـع عمـومی عـادی مزبورتشکیل نشود یا نتواند مدیرتصفیه جدیدی را انتخاب کند ونیزهرگاه مدیرتصفیه توسط دادگـاه تعیـین شـده باشد مدیرتصفیه مکلف است که قصد استعفای خود را به دادگاه اعلام کند وتعیین مدیرتصفیه جدیـد را ازدادگـاه بخواهد.درهرحال استعفای مدیرتصفیه تاهنگامی که جانشین اوبه ترتیب مذکوردراین ماده انتخاب نـشده ومراتـب طبق ماده 209 این قانون ثبت وآگهی نشده باشد کان لم یکن است. ماده 231ـ درصورت فوت یا حجریا ورشکستگی مدیرتصفیه اگرمدیران تصفیه متعدد باشند ومدیرتـصفیه متـوفی یا محجوریا ورشکسته توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد مدیریا مدیران تصفیه باقیمانده بایـد مجمـع عمومی عادی شرکت را جهت انتخاب جانشین مدیرتصفیه متوفی یا محجوریا ورشکسته دعوت نمایـد ودرصـورتی که مجمع عمومی عادی مزبورتشکیل نشود یا نتواند جانشین مدیرتصفیه متوفی یا محجوریا ورشکسته را انتخاب کند یا درصورتی که مدیرتصفیه متوفی یا محجوریا ورشکسته توسـط دادگـاه تعیـین شـده باشـدمدیریا مدیران تصفیه باقیمانده مکلفندتعیین جانشین مدیرتصفیه متوفی یامحجوریا ورشکسته راازدادگاه بخواهند. اگرامرتصفیه منحصرابعهده یک نفرباشددرصورت فوت یاحجریا ورشکستگی مدیرتصفیه درصورتی کـه مدیرتـصفیه توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشدهرذینفع میتواندازمرجع ثبت شرکتهابخواهدکه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت قانون تجارت 29 تعیین جانشین مدیرتصفیه مـذکوردعوت نمایـد ودرصـورتی کـه مجمـع عمـومی عـادی مزبورتـشکیل نگـردد یـا نتواندجانشین مدیرتصفیه را انتخاب نماید یا درصورتی که مدیرتصفیه متوفی یا محجوریا ورشکسته توسط دادگـاه تعیین شده باشد هرذینفع میتواند تعیین جانشین را ازدادگاه بخواهد. بخش 10-حسابهای شرکت ماده 232ـ هیئت مدیره شرکت باید پس ازانقضای سـال مـالی صـورت دارائـی ودیـون شـرکت را درپایـان سـال وهمچنین ترازنامه وحساب عملکرد وحساب سود وزیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت ووضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبورتنظیم کند.اسناد مذکوردراین ماده باید اقلا بیـست روزقبـل ازتـاریخ مجمـع عمـومی عادی سالانه دراختیاربازرسان گذاشته شود. ماده 233ـ درتنظیم حساب عملکرد وحساب سود وزیان وترازنامه شرکت باید همان شکل وروشهای ارزیـابی کـه درسال مالی قبل ازآن بکاررفته است رعایت شود،با وجود این درصورتی که تغییری درشکل وروشهای ارزیابی سال قبل ازآن مورد نظرباشد باید اسناد مذکوربهردوشکل وهردوروش ارزیابی تنظیم گردد تا مجمع عمومی با ملاحظـه آنها وبا توجه به گزارش هیئت مدیره وبازرسان نسبت به تغییرات پیشنهادی تصمیم بگیرد. ماده 234ـ درترازنامه باید استهلاک اموال واندوختههای لازم درنظرگرفته شـود ولوآنکـه پـس ازوضـع اسـتهلاک واندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد.پائین آمدن ارزش دارائـی ثابـت خـواه درنتیجـه اسـتعمال خواه براثرتغییرات فنی وخـواه بعلـل دیگربایـد دراسـتهلاکات منظـورگردد.بـرای جبـران کـاهش احتمـالی ارزش سایراقلام دارائی وزیانها وهزینههای احتمالی باید ذخیره لازم منظورگردد. ماده 235ـ تعهداتی که شرکت آن راتضمین کرده است باید قیل ازمبلغ درذیل ترازنامه آورده شود. ماده 236 -هزینههای تاسیس شرکت باید قبل ازتقسیم هرگونه سود مستهلک شود.هزینههـای افـزایش سـرمایه باید حداکثرتا پنج سال ازتاریخی که اینگونه هزینه ها بعمل آمد مستهلک شود.درصورتی کـه سـهام جدیـدی کـه درنتیجه افزایش سرمایه صادرمیشود به قیمتی بیش ازمبلغ اسمی فروخته شده باشد هزینههای افـزایش سـرمایه را می توان ازمحل این اضافه ارزش مستهلک نمود. ماده 237ـ سود خالص شرکت درهرسال مالی عبارتست ازدرآمد حاصل درهمان سال مالی منهای کلیه هزینه ها واستهلاکات وذخیره ها. ماده 238ـ ازسود خالص شرکت پس ازوضع زیانهای وارده درسالهای قبل باید معادل یک بیستم آن برطبق مـاده 140بعنوان اندوخته قانونی موضوع شود.هرتصمیم برخلاف این ماده باطل است. ماده 239ـ سود قابل تقسیم عبارتست ازسود خـالص سـال مـالی شـرکت منهـای زیانهـای سـالهای مـالی قبـل واندوخته قانونی مذکوره در ماده 238 وسایراندوختههای اختیاری بعلاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل که تقـسیم نشده است. ماده 240ـ مجمع عمومی پس ازتصویب حسابهای سال مالی واحرازاینکه سود قابل تقسیم وجود دارد مبلغی ازآن را که باید بین صاحبان تقسیم شود تعیین خواهد نمود.علاوه براین مجمع عمـومی مـیتوانـد تـصمیم بگیـرد کـه مبالغی ازاندوخته هائی که شرکت دراختیاردارد بین صاحبان سهام تقسیم شود درایـن صـورت درتـصمیم مجمـع عمومی باید صریحا قید شود که مبالغ مورد نظرازکدام یک ازاندوخته ها باید برداشت وتقسیم گردد. هرسودی که بدون رعایت مقررات این قانون تقسیم شود منافع موهوم تلقی خواهد شد.نحوه پرداخـت سـود قابـل تقسیم توسط مجمع عمومی تعیین میشود واگرمجمع عمومی درخصوص نحوه پرداخت تـصمیمی نگرفتـه باشـد هیئت مدیره نحوه پرداخت را تعیین خواهد نمود ولی درهرحال پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظـرف هـشت ماه پس ازتصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد. ماده 241ـ با رعایت شرایط مقرردر ماده 134نسبت معینی ازسود خالص سال مالی شرکت که ممکن است جهت پاداش هیئت مدیره درنظرگرفته شود به هیچ وجه نباید درشرکتهای سهامی عام ازپنج درصد سودی که درهمـان قانون تجارت 30 سال به صاحبان سهام پرداخت میشود ودرشرکتهای سـهامی خـاص ازده درصـد سـودی کـه درهمـان سـال بـه صاحبان سهام پرداخت میشود تجاوزکند. مقررات اساسنامه وهرگونه تصمیمی که مخالف با مفاد این ماده باشد باطل وبلااثراست. ماده 242ـ درشرکتهای سهامی عام هیئت مدیره مکلف است که به حسابهای سود وزیان وترازنامه شرکت گزارش حسابداران رسمی را ضمیمه کند.حسابداران رسمی باید علاوه براظهارنظردرباره حسابهای شـرکت گـواهی نماینـد کلیه دفاترواسناد وصورت حسابهای شرکت وتوضیحات مورد لزوم دراختیارآنها قرارداشته وحـسابهای سـود وزیـان وترازنامه تنظیم شده ازطرف هیئت مدیره وضع مالی شرکت را بنحوصحیح وروشن نشان می دهد. تبصره ـ منظورازحسابداران رسمی مذکوردراین ماده حسابداران موضـوع فـصل هفـتم قـانون مالیاتهـای مـستقیم مصوب اسفند سال 1345میباشد ودرصورتی که بموجب قانون شرایط ونحوه انتخاب حسابداران رسمی تغییرکنـد ویا عنوان دیگری برای آنان درنظرگرفته شود شامل حسابداران مذکوردراین ماده نیزخواهد بود. بخش 11-مقررات جزائی ماده 243ـ اشخاص زیربه حبس تادیبی ازسه ماه تا دوسال یـا بـه جـزای نقـدی ازبیـست هزارریـال تـا دویـست هزارریال یا بهردومجازات محکوم خواهند شد. 1 ـ هرکس که عالما وبرخلاف واقع پذیره نویسی سهام را تصدیق کند ویا بـرخلاف مقـررات ایـن قـانون اعلامیـه پذیره نویسی منتشرنماید ویا مدارک خلاف واقع حاکی ازتشکیل شرکت به مرجع ثبت شـرکتها تـسلیم کنـد ویـا درتعیین ارزش آورده غیرنقد تقلب اعمال کند. 2 ـ هرکس درورقه سهم با نام یا گواهینامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بیش ازآنچه که واقعا پرداخـت شـده است قیدکند. 3 ـ هرکس ازاعلام مطالبی که طبق مقررات این قانون باید به مرجع ثبت شرکتها اعلام کند بعضا یا کلا خودداری نماید ویا مطالب خلاف واقع به مرجع مزبوراعلام دارد. 4 ـ هرکس سهام یاقطعات سهام را قبل ازبه ثبت رسیدن شرکت ویا درصـورتی کـه ثبـت شـرکت مزورانـه انجـام گرفته باشد صادرکند. 5 ـ هرکس سهام یا قطعات سـهام را بـدون پـذیره نویـسی کلیـه سـرمایه وتادیـه حـداقل سـی وپـنج درصـد آن ونیزتحویل کلیه سرمایه غیرنقد صادرکند. 6 ـ هرکس قبل ازپرداخت کلیه مبلغ اسمی سهم سهام بی نام یا گواهینامه موقت بی نام صادرکند. ماده 244ـ اشخاص زیربه حبس تادیبی ازسه ماه تا یکسال یابه جزای نقدی ازپنجاه هزارریال تا پانـصد هزارریـال یا بهردومجازات محکوم خواهند شد: 1 ـ هرکس عالما سهام یا گواهینامه موقت سهام بدون ذکرمبلغ اسمی صادرکند یا بفروشد یـا بـه معـرض فـروش گذارد. 2 ـ هرکس سهام بی نام را قبل ازآنکه تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد بفروشد یا به معرض فروش گذارد. 3 ـ هرکس سهام با نام را قبل ازآنکه اقلاسی وپنج درصد مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد صادرکند یـا بفروشـد یا به معرض فروش گذارد. ماده 245ـ هرکس عالما درهریک ازعملیات مذکوردر ماده 244 شرکت کند.یا انجام آن عملیات را تسهیل نمایـد برحسب مورد به مجازات شریک یا معاون محکوم خواهد شد. ماده 246ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره هرشرکت سهامی درصورت ارتکاب هریـک ازجـرائم زیربـه حـبس تـادیبی ازدوماه تا ششماه یا به جزای نقدی ازسی هزارتا سیصدهزارریال یا بهردومجازات محکوم خواهند شد. 1 ـ درصورتی که ظرف مهلت مقرردراین قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت را مطالبـه نکننـد ویا دوماه قبل ازپایان مهلت مذکورمجمع فوقالعاده را جهت تقلیل سرمایه شرکت تا میـزان مبلـغ پرداخـت شـده دعوت ننمایند. قانون تجارت 31 2 ـ درصورتی که قبل ازپرداخت کلیه سرمایه شرکت بصدوراوراق قرضه مبادرت کرده یا صدورآن را اجازه دهند. ماده 247ـ درمورد بند یک ماده 246 درصورتی که هریک ازاعضاءهیئت مدیره قبل ازانقـضاءمهلت مقرردرجلـسه هیئت مزبورصریحا اعلام کند که باید تکلیف قانونی برای سلب مسئولیت جزائی عمل شود وبه ایـن اعـلام ازطـرف سایراعضاءهیئت مدیره توجه نشود وجرم تحقق پیدا کند عضوهیئت مدیره که تکلیف قانونی را اعـلام کـرده اسـت مجرم شناخته نخواهد شد سلب مسئولیت جزائی ازعضوهیئت مدیره منوط بـه ایـن اسـت کـه عـضوهیئت مـدیره علاوه براعلام تکلیف قانونی درجلسه هیئت مزبورمراتب را ازطریق ارسال اظهارنامه رسمی به هریک ازاعـضاءهیئت مدیره اعلام نماید.درصورتی که جلسات هیئت مدیره بهرعلت تشکیل نگردد اعلام ازطریق ارسال اظهارنامه رسـمی برای سلب مسئولیت جزائی ازعضوهیئت مدیره کافی است. ماده 248ـ هرکس اعلامیه پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشاراوراق قرضـه شـرکت سـهامی را بـدون امـضاهای مجازونام ونشانی موسسین یا مدیران شرکت منتشرکند به جزای نقدی ازده هزارتا سی هزارریـال محکـوم خواهـد شد. ماده 249ـ هرکس با سوءنیت برای تشویق مردم به تعهد خرید اوراق بهادارشرکت سهامی به صدوراعلامیه پـذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشاراوراق قرضه که متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشـد مبـادرت نمایـد ویـا ازروی سوءنیت جهت تهیه اعلامیه یا اطلاعیه مزبوراطلاعات نادرست یا ناقص داده باشد به مجازات شروع به کلاهبرداری محکوم خواهد شد وهرگاه اثری براین اقدامات مترتب شده باشد مرتکب درحکم کلاهبـرداری بـوده وبـه مجـازات مقررمحکوم خواهد شد. ماده 250ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره هرشرکت سهامی عام که قبل ازتادیه کلیه سرمایه ثبت شده شرکت وقبـل ازانقضاءدوسال تمام ازتاریخ ثبت شرکت وتصویب دوترازنامه آن توسط مجمع عمومی مبادرت به صدوراوراق قرضه نمایند به جزای نقدی ازبیست هزارریال تا دویست هزارریال محکوم خواهند شد. ماده 251ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره هرشرکت سهامی عام که بدون رعایت مقررات ماده 56 این قانون مبـادرت به صدوراوراق قرضه بنماید به حبس تادیبی ازسه مـاه تـا دوسـال وجـزای نقـدی ازبیـست هزارریـال تـا دویـست هزارریال محکوم خواهند شد. ماده 252ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل هرشرکت سهامی عمومی کـه نکـات منـدرج د ر مـاده 60 ایـن قانون را دراوراق قرضه قید ننمایند به جزای نقدی بیست هزارریال تا دویست هزارریال محکوم خواهند شد. ماده 253ـ اشخاص زیربه حبس تادیبی ازسه ماه تا یکسال یا به جزای نقدی ازبیست هزارتا دویست هزارریال یـا بهردومجازات محکوم خواهند شد. 1 ـ هرکس عامدا مانع حضوردارنده سهم شرکت درجلسات مجامع عمومی صاحبان سهم بشود. 2 ـ هرکس باخدعه ونیرنگ خود را دارنده سهم یا قطعات سهم معرفی کند وبه این طریـق دراخـذ رای درمجمـع عمومی عمومی صاحبان سهام شرکت نماید اعم ازآنکه اینکارا شخصا یا توسط دیگری انجام دهد. ماده 254ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره شرکت سهامی که حداکثرتا 6 ماه پس ازپایان هرسال مالی مجمع عمـومی عادی صاحبان سهام را دعوت نکنند یا مدارک مقرردر ماده 232 را بموقع تنظیم وتسلیم ننماید به حـبس ازدوتـا ششماه یا به جزای نقدی ازبیست هزارتا دویست هزارریال یا بهردومجازات محکوم خواهند شد. ماده 255ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره هرشرکت سهامی که صورت حاضرین درمجمع را مطـابق مـاده 99 تنظـیم نکنند به جزای نقدی ازبیست هزارتا دویست هزارریال محکوم خواهند شد. ماده 256ـ هیئت رئیسه هرمجمع عمومی که صـورت جلـسه مـذکوردر مـاده 105 را تنظـیم نکنـد.بـه مجـازات مذکوردرماده قبل محکوم خواهد شد. ماده 257ـ رئیس واعضاءهیئت رئیسه هرمجمع عمومی که مقررات راجع به حـق رای صـاحبان سـهام را رعایـت نکرده باشند به مجازات مذکوردر ماده 255 محکوم خواهند شد. ماده 258ـ اشخاص زیربه حبس تادیبی ازیکسال تا سه سال محکوم خواهند شد. 1 ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت که بدون صورت دارائی وترازنامه یـا بـه اسـتناد صـورت دارائـی وترازنامه مزورمنافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند. قانون تجارت 32 2 ـ رئیس واعضاءهیات مدیره ومدیرعامل شرکت که ترازنامـه غیرواقـع بـه منظورپنهـان داشـتن وضـعیت واقعـی شرکت به صاحبان سهام ارائه یا منتشرکرده باشد. 3 ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت که اموال یا اعتبـارات شـرکت را بـرخلاف منـافع شـرکت بـرای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا موسسه دیگری که خود بطورمستقیم یا غیرمستقیم درآن ذینفع می باشند مورد استفاده قراردهند. 4 ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت که با سوءنیت ازاختیـارات خـود بـرخلاف منـافع شـرکت بـرای مقاصد شخصی یا بخاطرشرکت یا موسسه دیگری که خود بطورمستقیم یـا غیرمـستقیم درآن ذینفـع مـی باشـند استفاده کنند. ماده 259ـ رئیس واعضای هیئت مدیره شرکت که متعمدا مجمع عمومی صاحبان سهام را درهرموقع که انتخـاب بازرسان شرکت باید انجام پذیرد به این منظوردعوت ننمایند ویا بازرسان شـرکت را بـه مجـامع عمـومی صـاحبان سهام دعوت نکنند به حبس ازدوتا ششماه یا جزای نقدی ازبیـست هزارتـا دویـست هزارریـال یـا بهـرد ومجـازات محکوم خواهند شد. ماده 260ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل که عامدا مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شـرکت بـشوند یـا اسناد ومدارکی را که برای انجام وظایف آنها لازم است دراختیاربازرسان قرارندهند به حبس تادیبی ازسـه مـاه تـا دوسال یا بجزای نقدی ازبیست هزارریال تا دویست هزارریال یا به هردومجازات محکوم خواهند شد. ماده 261ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل هرشرکت سهامی که قبل ازبه ثبت رسیدن افزایش سـرمایه یـا درصورتی که ثبت افزایش سرمایه مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام گرفته باشد سهام یـا قطعـات سـهام جدید صادرومنتشرکنند به جزای نقدی ازده هزارریال تا یکصد هزارریال محکوم خواهند شد.ودرصـورتی کـه قبـل ازپرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام سابق مبادرت بصدوروانتشارسهام جدید یا قطعات سهام جدید بنماید به حبس تادیبی ازدوماه تا ششماه وبه جزای نقدی ازبیست هزارتا دویست هزارریال محکوم خواهند شد. ماده 262ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل هرشرکت سهامی که مرتکب جرائم زیربشوند بـه جـزای نقـدی ازبیست هزارتا دویست هزارریال محکوم خواهند شد. 1 ـ درصورتی که درموقع افزایش سرمایه شرکت به استثنای مواردی که دراین قانون پیش بینی شـده اسـت حـق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی وخرید سهام جدید ورعایت نکنند ویـا مهلتـی را کـه جهـت پـذیره نویسی سهام جدید باید درنظرگرفته شود به صاحبان سهام ندهند. 2 ـ درصورتی که شرکت قبلا اوراق قرضه قابل تعویض با سهم منتشرکرده باشـد حقـوق دارنـدگان اینگونـه اوراق قرضه رانسبت به تعویض اوراق آنها با سهام شرکت درنظرگرفته یا قبل ازانقضاءمدتی که طی آن ایـن قبیـل اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت است اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشرکنند یا قبل ازتبدیل یا تعویض اوراق قرضه یا بازپرداخت مبلغ آنها سرمایه شرکت را مستهلک سازند یا آن را ازطریق بازخریـد سهام کاهش دهند یا اقدام به تقسیم اندوخته کنند یا درنحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهند ماده 263ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل هرشرکت سهامی که عالما بـرای سـلب حـق تقـدم ازصـاحبان سهام نسبت به پذیره نویسی سهام جدید به مجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهند یا اطلاعات نادرست را تصدیق کنندبه حبس ازششماه تا سه سال یا به جزای نقدی ازیکصد هزارریال تا یکمیلیون ریال یا بهره ومجازات محکـوم خواهند شد. ماده 264ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره هرشرکت سهامی که درمورد کاهش سـرمایه عالمـا مقـررات زیـررا رعایـت نکنند به جزای نقدی ازبیست هزارریال تا دویست هزارریال محکوم خواهند شد. 1 ـ درصورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام. 2 ـ درصورتی که پیشنهاد راجع به کاهش سرمایه حداقل چهل وپنج روزقبل ازتشکیل مجمع عمومی فوقالعاده به بازرس شرکت تسلیم نشده باشد. 3 ـ درصورتی که تصمیم مجمع عمومی دائربرتصویب کاهش سرمایه ومهلت وشرائط آن درروزنامه رسمی وروزنامه کثیرالانتشاری که اعلانات مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد آگهی نشده باشد. قانون تجارت 33 ماده 265ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره هرشرکت سهامی که درصورت ازمیان رفتن بیش ازنـصف سـرمایه شـرکت براثرزیانهای وارده حداکثرتا دوماه مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام را دعوت ننمایند تا موضـوع انحـلال یـا بقاءشرکت مورد شورورای واقع شود وحداکثرتا یکماه نسبت به ثبت وآگهی تصمیم مجمع مذکوراقدام ننماینـد بـه حبس ازدوماه تا ششماه یا به جزای نقدی ازده هزارریال تا یکصدهزارریال یا بهردومجازات محکوم خواهند شد. ماده 266ـ هرکس با وجود منع قانونی عالما سمت بازرسی را درشرکت سهامی بپذیرد وبه آن عمل کند به حبس تادیبی ازدوماه تا ششماه یا جزای نقدی ازبیست هزارتا یکصد هزارریال یا به هردومجازات محکوم خواهد شد. ماده 267ـ هرکس درسمت بازرسی شرکت سهامی عالما راجع به اوضاع شرکت به مجمـع عمـومی د رگزارشـهای خود اطلاعات خلاف حقیقت بدهد ویا اینگونه اطلاعات را تصدیق کند به حبس تادیبی ازسه ماه تا دوسال محکوم خواهد شد. ماده 268ـ مدیریا مدیران تصفیه هرشرکت سهامی که عالما مرتکب جرائم زیربشوندبه حبس تـادیبی ازدومـاه تـا ششماه یا به جزای نقدی ازبیست هزارتا دویست هزارریال یا به هردومجازات محکوم خواهند شد. 1 ـ درصورتی که ظرف یکماه پس ازانتخاب تصمیم راجع به انحلال شرکت ونام ونشانی خـود را بـه مرجـع ثبـت شرکتها اعلام نکنند. 2 ـ درصورتی که تا ششماه پس ازشروع به امرتـصفیه مجمـع عمـومی عـادی صـاحبان شـرکت را دعـوت نکـرده وضعیت اموال ومطالبات وقروض شرکت ونحوه تصفیه امورشرکت ومدتی را که جهت پایان دادن به امرتصفیه لازم می داند به اطلاع مجمع عمومی نرسانند. 3 ـ درصورتی که قبل ازخاتمه امرتصفیه همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شـرایط وتشریفاتی که دراین قانون واساسنامه شرکت پیش بینی شده است دعوت نکرده صورت دارائی منقول وغیرمنقـول وترازنامه وحساب سود وزیان عملیات خود را به ضمیمه گزارشی حاکی ازاعمالی که تا آن موقع انجام داده انـد بـه مجمع مذکورتسلیم نکنند. 4 ـ درصورتی که درخاتمه دوره تصدی خود بدون آنکه تمدید مدت ماموریت خـود را خواستارشـوند بـه عملیـات خود ادامه دهند. 5 ـ درصورتی که ظرف یکماه پس ازختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام ننمایند. 6 ـ درصورتی که پس ازاعلام ختم به تصفیه وجوهی را که باقیمانده است درحساب مخصوصی دریکـی ازبانکهـای ایرانی تودیع ننماید ودرصورت اسامی بستانکاران وصاحبان سهامی را که حقوق خـود را اسـتیفاءنکرده انـد بـه آن بانک تسلیم نکرده مراتب را طی آگهی ختم تصفیه به اطلاع اشخاص ذینفع نرسانند. ماده 269ـ مدیرتصفیه یا مدیران هرشرکت سهامی که مرتکب جرائم زیرشوند به حبس تادیبی ازیک سـال تاسـه سال محکوم خواهند شد. 1 ـ درصورتی که اموال یا اعتبارات شرکت درحال تصفیه را برخلاف منافع شرکت یا برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا موسسه دیگری که خود بطورمستقیم یا غیرمستقیم درآن ذینفع می باشند مورد استفاده قراردهند. 2 ـ درصورتی که برخلاف ماده 213 به انتقال دارائی شرکت مبادرت کنند یـا بـدون رعایـت حقـوق بـستانکاران وموضوع کردن قروضی که هنوزموعد تادیه آن نرسیده دارائی شرکت را بین صاحبان سهام تقسیم نمایند. بخش 12-مقررات مختلف مربوط به شرکتهای سهامی ماده 270ـ هرگاه مقررات قانونی درمورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تـصمیماتی کـه توسـط هریـک ازارکان شرکت اتخاذ می گردد رعایت نشود برحسب مورد بنا به درخواست هرذینفع بطلان شرکت یا عملیـات یـا تصمیمات مذکوربه حکم دادگاه اعلان خواهد شد لـیکن موسـسین ومـدیران وبازرسـان وصـاحبان سـهام شـرکت نمیتوانند درمقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند. ماده 271ـ درصورتی که قبل ازصدورحکم بطلان شرکت بـا بطـلان عملیـات یـا تـصمیمات آن د رمرحلـه بـدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد دادگاه قرارسقوط دعوای بطلان را صادرخواهد کرد. قانون تجارت 34 ماده 272ـ دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است میتواند بنـا بـه درخواسـت مهلتـی کـه ا زشـشماه بیشترنباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین نمایـد.ابتـدای مهلـت مـذکورتاریخ وصـول پرونـده ازدفتربـه دادگـاه است.درصورتی که ظرف مهلت مقررموجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادرخواهد کرد. ماده 273ـ درصورت صدورحکم قطعی بربطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت کسانی که مـسئول بطلان هستند متضامنا مسئول خسارتی خواهند بود که ازآن بطلان به صاحبان سهام واشخاص ثالث متوجه شـده است. ماده 274ـ دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادرمی نماید باید ضمن حکم خـود یـک یـا چنـد نفـررا عنـوان مدیرتصفیه تعیین کند تا برطبق مقررات این قانون انجام وظیفه نمایند. ماده 275ـ درهرموردکه براثرانحلال یا بطلان شرکت مدیرتصفیه باید ازطرف دادگاه تعیین شود ومـدیریا مـدیران تصفیه ای که توسط دادگاه تعیین حاضربه قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امرتصفیه را به اداره تـصفیه امورورشکستگی حوزه خود ارجاع می نماید. تبصره ـ تعیین حقالزحمه مدیریا مدیران تصفیه ای که توسط دادگاه تعیین میشود بعهده دادگاه است. ماده 276ـ شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنها حداقل یک پـنجم مجمـوع سـهام شـرکت باشـد مـیتوانـد درصورت تخلف یا تقصیررئیس واعضاءهیئت مدیره ویامدیرعامل بنام وازطرف شرکت وبه هزینه خود علیـه رئـیس یا تمام یا بعضی ازاعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل اقامه دعوی نماینـد وجبـران کلیـه خـسارات وارده بـه شـرکت را ازآنهامطالبه کنند. درصورت محکومیت رئیس یا هریک ازاعضاءهیئت مدیره یا مدیرعامل به جبران خسارات شرکت وپرداخت هزینـه دادرسی حکم بنفع شرکت اجراءوهزینه ای که ازطرف اقامه کننده دعوی پرداخـت شـده ازمبلـغ محکـوم بـه وی مسترد خواهد شد. ماده 277ـ مقررات اساسنامه وتصمیمات مجامع عمومی نباید بنحوی ازانحاءحق صاحبان سهام را درمـورد اقامـه دعوای مسئولیت علیه مدیران شرکت محدود نماید. ماده 278ـ شرکت سهامی خاص درصورتی میتواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود که اولا موضوع به تـصویب مجمع عمومی فوقالعاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد ثانیا سـرمایه آن حـداقل بـه میزانـی باشـد کـه بـرای شرکتهای سهامی عام مقررشده است ویا شرکت سرمایه خود را به میزان مـذکورافزایش دهـد.ثالثـا دوسـال تمـام ازتاریخ تاسیس وثبت شرکت گذشته ودوترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سـهام رسـیده باشـد .رابعـا اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون درمورد شرکتهای سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد. ماده 279ـ شرکت سهامی خاص باید ظرف یکماه ازتاریخی که مجمع عمومی فوقالعـاده صـاحبان سـهام تبـدیل شرکت را تصویب کرده است صورت جلسه مجمع عمومی فوقالعاده را به ضمیمه مدارک زیربه مرجع ثبت شرکتها تسلیم کند. 1 ـ اساسنامه که برای شرکت سهامی عام تنظیم شده وبه تصویب مجمع عمومی فوقالعاده رسیده است. 2 ـ دوترازنامه وحساب سود وزیان مذکوردر ماده 278 که به تائید حسابداررسمی رسیده باشد. 3 ـ صورت دارائی شرکت درموقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتهاکه که متضمن تقـویم کلیـه امـوال منقـول وغیرمنقول شرکت بوده وبه تائید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد. 4 ـ اعلامیه تبدیل شرکت که باید به امضاءدارندگان امضای مجازشرکت رسیده ومشتمل برنکات زیرباشد. الف ـ نام وشماره ثبت شرکت. ب ـ موضوع شرکت ونوع فعالیتهای آن. ج ـ مرکزاصلی شرکت ودرصورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن. د ـ درصورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضای مدت آن. ه ـ سرمایه شرکت ومبلغ پرداخت شده آن. وـ اگرسهام ممتازمنتشرشده باشد تعداد وامتیازات آن. زـ هویت کامل رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت. قانون تجارت 35 ح ـ شرایط حضوروحق رای صاحبان سهام درمجامع عمومی. ط ـ مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود وتشکیل اندوخته. ی ـ مبلغ دیون شرکت وهمچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است. ک ـ ذکرنام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهیهای شرکت درآن درج می گردد. ماده 280ـ مرجع ثبت شرکتها پس ازوصول مدارک مذکوردر ماده 279 وتطبیق مندرجات آنهابا این قانون تبدیل شرکت را ثبت ومراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود. ماده 281ـ درآگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذک رگردد وقید شـود کـه اساسـنامه شرکت ودوترازنامه وحساب سود وزیان آن مربوط به دوسال قبل ازاتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت وهمچنین صورت دارائی شرکت واموال منقول وغیرمنقول آن درمرجع ثبت شرکتها ودرمرکزشرکت برای مراجعه علاقمنـدان آماده می باشند آگهی تبدیل شرکت باید علاوه برروزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای شرکت درآن درج می گردد اقلا دریک روزنامه کثیرالانتشاردیگرنیزآگهی شود. ماده 282ـ شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را که درنتیجه افزایش سرمایه بوجود می آید با رعایت مواد 173 لغایت 182 و مـاده 184 ایـن قـانون بـرای پذیره نویسی عمومی عرضه نماید.مرجع ثبت شرکتها دراین مورد پس ازوصول تقاضا ومـدارک مربـوط بـه تبـدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام وتطبیق آنها با مقررات قانون درصورتی که شـرکت بتوانـد بـا افـزایش سرمایه ازطریق پذیره ـ نویسی عمومی به شرکت سهامی عام تبدیل شـود اجـازه انتـشاراعلامیه نویـسی سـهام را صادرخواهد نمود.دراعلامیه پذیره نویسی باید شماره وتاریخ اجازه نامه مزبورقید گردد. ماده 283ـ درصورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مذکوردرماده قبل عرضه شده است تماما تادیه نشود شرکت نمیتواند به شرکت سهامی تبدیل گردد. ماده 284ـ شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون باید ظرف سـه سـال ازتـاریخ اجـرای ایـن قـانون بصورت شرکت سهامی خاص یا شرکت سهامی عام درآیند ووضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا بنوع دیگری ازانواع شرکتهای تجارتی مذکوردرقانون تجارت مـصوب اردیبهـشت مـاه 1311 تبـدیل شـوند والا منحـل محسوب خواهند شد وازلحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 خواهند بود. تا هنگامیکه شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات این قـانون تطبیق نداده اند تابع مقررات مربوط به شرکتهای سهامی مذکوردرقانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 ومقررات اساسنامه خود خواهند بود. تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون وقتی محقق میشود که مرجع ثبت شرکتها پـس ازاحرازصـحت تطبیـق مراتب را ثبت وبه هزینه شرکت آگهی کرده باشد.به استثنای هزینه آگهی اجرای این ماده درصورت عـدم افـزایش سرمایه شرکت مستلزم پرداخت هیچگونه هزینه دیگری نیست ودرصورت افزایش سرمایه هزینههای مربـوط فقـط شامل میزان افزایش سرمایه میشود. ماده 285ـ تغییراساسنامه هریک ازشرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون به منظورتطبیق وضع آنها با مقررات این قانون استثنائا ممکن است بموجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیـرد مگردرمورد افزایش سرمایه که باید به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده برسد.ترتیب دعـوت تـشکیل وحـد نـصاب واکثریت لازم برای مجامع عادی وفوقالعاده به منظورتطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون تابع مقررات تجارت مصوب اردیبهشت 1311 درمورد شرکتهای سهامی وهمچنین اساسنامه معتبرشرکتهای موجود درتـاریخ تـصویب این قانون می باشد. ماده 286ـ برای آنکه شرکتهای سهامی مورد درتاریخ تصویب این قانون بتوانند بـصورت شـرکت سـهامی خـاص درآیند باید اولا سرمایه آنها حداقل به میزانی باشدکه برای شرکتهای سهامی خاص مقررشده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون درمورد افزایش سرمایه شـرکت سـهامی خـاص بـه آن میـزان افـزایش دهنـد ثانیـا اساسنامه خود را به منظورتطبیق با مقررات ایـن قـانون اصـلاح کـرده مراتـب را بـه مرجـع ثبـت شـرکتها اعـلام قانون تجارت 36 نمایند.مرجع ثبت شرکتهاپس ازاحرازصحت تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون مراتـب را ثبـت وبـه هزینـه شرکت آگهی خواهد نمود. ماده 287ـ برای آنکه شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون بتواننـد بـصورت شـرکت سـهامی عـام درآیند باید اولا سرمایه آنها به میزانی باشدکه برای شرکتهای سهامی عام مقررشـده اسـت یـا سـرمایه خـود را بـا رعایت مقررات این قانون درمورد افزایش سرمایه شرکت سهامی عام به آن میزان افزایش دهند.ثانیا درتاریخ تبدیل شرکت به شرکت سهامی عام یکسال ازثبت شرکت گذشته ویک ترازنامـه آن بـه تـصویب مجمـع عمـومی عـادی رسیده باشد.ثالثا اساسنامه خود را با مقررات این قانون وفق دهند. ماده 288ـ درصورتی که شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون بخواهند برای تطبیق وضع خـود بـا مقررات این قانون به افزایش سرمایه مبادرت کنند درصورتی که تمامی مبلغ اسمی سهام قبلی آنهـا تادیـه نـشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت به هرسهم درمورد سهام جدید نیزلازم الرعایه اسـت ودرهرحـال ایـن نسبت نمیتواند ازسی وپنج درصد مبلغ اسمی سهام کمترباشد.درموارد مذکوردراین مـاده رعایـت مـاده 165 ایـن قانون درمورد تادیه تمامی سرمایه قبلی شرکت الزامی نیست. ماده 289ـ شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون که بخواهند ازطریق افزایش سـرمایه بـه شـرکت سهامی عام تبدیل شوند باید سهام جدید خود را درنتیجه افزایش سرمایه بوجود می آید بـا رعایـت مقـررات ایـن قانون برای پذیره نویسی عمومی عرضه نمایند. درصورتی که سهام جدیدی که به ترتیب فوق عرضه شده است تماما تعهد نشود ومبلغی که باید برطبـق مقـررات این قانون تادیه گردد تادیه نشود شرکت نمیتواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد. ماده 290ـ شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون که بخواهند به شرکت سهامی عام تبـدیل شـوند وبه این منظوربه افزایش سرمایه مبادرت کنند باید مدارک زیررا به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند. 1 ـ اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوقالعاده رسیده است. 2 ـ صورت جلسه مجمع عمومی فوقالعاده که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرارداده است. 3 ـ صورت دارائی شرکت درموقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتها.صورت مزبورباید متضمن تقویم کلیه اموال منقول وغیرمنقول شرکت بوده به تائید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد. 4 ـ طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید که باید به ترتیب مقرردر ماده 174 این قانون تنظیم شده باشد. 5 ـ آخرین ترازنامه وحساب سود وزیان شرکت که باید به تـصویب مجمـع عمـومی وتاییدحـسابداررسمی رسـیده باشد. ماده 291ـ مرجع ثبت شرکتهاپس ازوصول مدارک مذکوردرماده قبل وتطبیـق منـدرجات آنهـا بـا قـانون اجـازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادخواهد نمود. ماده 292ـ کلیه مقررات مذکوردرمواد 177 لغایت 181 این قانون برای تحقق افـزایش سـرمایه وتبـدیل شـرکت سهامی به شرکت سهام عام لازم الرعایه است،درآگهی مربوط ضمن ذکرافـزایش سـرمایه موضـوع تبـدیل نیزقیـد خواهد شد. ماده 293ـ درصورت عدم تحقق افزایش سرمایه برطبق ماده 182 این قانون عمل خواهد شد.درهرصورت شـرکت باید درمهلت مذکوردر ماده 284 وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهد. ماده 294-شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون که سرمایه آنها حداقل به میزان سرمایه شرکتهای سهامی عام مذکوردراین قانون باشد وبخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارک زی ررا به مرجع ثبـت شرکتها تسلیم کنند. 1 -اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی با فوق العاده رسیده است. 2 -صورت دارایی شرکت درموقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتها که باید متضمن تقویم کلیه اموال منقـول وغیرمنقول شرکت بوده وبه تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد. قانون تجارت 37 3 -آخرین ترازنامه وحساب وسود وزیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی وتأیید حـسابداررسمی رسـیده باشد. 4 -اعلامیه تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام کـه بایـد بـه امـضا ءدارندگان امـضاءمجازشرکت رسـیده ومستمل برنکات زیرباشد: الف ـ نام وشماره ثبت شرکت. ب ـ موضوع شرکت ونوع فعالیتهای آن. ج ـ مرکزاصلی شرکت ودرصورتی که شرکت شعبی داشته باشد شانی شعب آن. د ـ درصورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضای مدت آن. ه ـ سرمایه شرکت ومبلغ پرداخت شده آن. وـ اگرسهام ممتازمنتشرشده باشد تعداد وامتیازات آن. زـ هویت کامل رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت. ح ـ شرایط حضوروحق رای صاحبان سهام درمجامع عمومی. ط ـ مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود وتشکیل اندوخته. ی ـ مبلغ دیون شرکت وهمچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است. ک ـ ذکرنام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهیهای شرکت درآن درج میگردد. ماده 295ـ مرجع ثبت شرکتها پس ازوصول مدارک مذکوردرماده قبل وتطبیق منـدرجات آنهـا بـا مقـررات ایـن قانون تبدیل شرکت سهامی را به شرکت سهامی عام ثبت ومراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود. ماده 296ـ درآگهی تبدیل شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون به شرکت سهامی عام بایـد کلیـه مندرجات اعلامیه شرکت ذکرگـردد وقیـد شـود کـه اساسـنامه شـرکت وصـورت دارائـی شـرکت وامـوال منقـول وغیرمنقول وآخرین ترازنامه وحساب سود وزیان آن درمرجع ثبت شرکتها ودرمرکزشرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می باشد.آگهی تبدیل شرکت باید علاوه برروزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای شرکت درآن درج مـیگـردد اقلا دریک روزنامه کثیرالانتشاردیگرنیزآگهی شود. ماده 297ـ درمواردی که برای تطبیق وضع یک شرکت سهامی با مقررات این قانون یا تبدیل آن به نـوع دیگـری ازانواع شرکتهای تجاری مذکوردرقانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 دعوت مجمع عمومی عادی یا فـوقالعـاده صاحبان سهام شرکت یا تسلیم اسناد ومدارک خاصی به مرجع ثبت شرکتها لازم باشد ورئیس واعضاءهیئت مدیره توجه نشود عضوهیئت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مسئولیت جزائی ومـدنی نخواهـد داشـت.سـلب مسئولیت جزائی ومدنی ازعضوهیئت مدیره منوط به اینست که عضوهیئت مـدیره عـلاوه بـراعلام تکلیـف قـانونی درجلسه هیئت مدیره مزبورمراتـب را ازطریـق ارسـال اظهارنامـه رسـمی بـه ه ریـک ازاعـضاءهیئت مـدیره اعـلام نماید.درصورتی که جلسات هیئت مدیره بهرعلت تشکیل نگردد اعلام ازطریق ارسال اظهارنامه رسمی بـرای سـلب مسئولیت جزائی ومدنی ازعضوهیئت مدیره کافی است. ماده 298ـ درمورد ماده 297 درصورتی که هریک ازاعضاءهیئت مدیره قبـل ازانقـضاءمهلت مقرردرجلـسه هیئـت مزبورصریحا اعلام کند که باید به تکلیف قانونی عمل شود وبه ایـن اعـلام ازطـرف سایراعـضاءهیات مـدیره توجـه نشودعضوهیئت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مسئولیت جزائی ومدنی نخواهد داشت.سلب مسئولیت جزایی ومدنی ازعضوهیئت مدیره منوط به این است که عضوهیئت مدیره علاوه بـراعلام تکلیـف قـانونی درجلـسه هیئت مزبورمراتب را ازطریق ارسال اظهارنامه رسمی به هریک ازاعـضاءهیئت مـدیره اعـلام نمایـد.درصـورتی کـه جلسات هیئت مدیره به هرعلت تشکیل نگردد اعلام ازطریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مـسئولیت جزایـی ومدنی ازعضوهیئت مدیره کافی است. ماده 299ـ آن قسمت ازمقـررات قـانون تجـارت مـصوب اردیبهـشت 1311 مربـوط بـه شـرکتهای سـهامی کـه ناظربرسایرانواع شرکتهای تجارتی می باشد نسبت به آن شرکتها به قوت خود باقی است. قانون تجارت 38 ماده 300ـ شرکتهای دولتی تابع قوانین تاسیس واساسنامه خـود مـی باشـند وفقـط نـسبت بـه موضـوعاتی کـه درقوانین واساسنامههای آنها ذکرنشده تابع مقررات این قانون می شوند. لایحه قانونی فوق مشتمل برسیصد ماده و28تبصره درتـاریخ روزشـنبه بیـست وچهـارم اسـفندماه یکهزاروسیـصد وچهل وهفت به استناد قانون اجازه اجرای موقت لایحه اصلاح قـسمتی ازقـانون تجـارت مـصوب 1343/9/19 بـه تصویب کمیسیون خاص مشترک مجلسین رسیده است.